证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2023-086
中控技术股份有限公司
关于受让实际控制人控股公司部分认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）
拟以 0 元价格受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业互联网研究院有
限公司（以下简称“宁波工业研究院”）10%注册资本（出资未到位，对应认缴金
额 1,000 万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳出资。股权交易事
项完成后，本公司持股比例为 10%，褚健先生持股比例为 40%，中控科技集团
有限公司持股比例为 10%，蓝卓数字科技有限公司持股比例为 10%，维科控股
集团股份有限公司持股比例为 10%，国投创业投资管理有限公司持股比例为 10%，
广东省工业边缘智能创新中心有限公司持股比例为 10%。公司为宁波工业研究院
的参股方。
? 褚健先生为公司的控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 截至本公告日（不含本次交易），公司过去 12 个月内与同一关联人及与
其他关联人之间发生交易类别相关的交易，未达到公司最近一期经审计总资产
提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：本次对外投资，是基于公司发展战略规划所做出的审慎
决策，其属于初创公司，收入还未形成规模，前期研发投入成本较高，市场尚未
全面铺开，同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影
响，投资收益存在不确定性的风险。
一、关联交易概述
公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第
一次会议及第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于受让实际
控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易》的议案，同意公司以 0 元价格
受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院 10%注册资本（出资未
到位，对应认缴金额 1,000 万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳
出资。股权交易事项完成后，本公司持股比例为 10%，褚健先生持股比例为 40%，
中控科技集团有限公司持股比例为 10%，蓝卓数字科技有限公司持股比例为 10%，
维科控股集团股份有限公司持股比例为 10%，国投创业投资管理有限公司持股比
例为 10%，广东省工业边缘智能创新中心有限公司持股比例为 10%，公司为宁
波工业研究院的参股方。其中中控科技集团有限公司、蓝卓数字科技有限公司为
褚健先生控制的公司，为公司关联方。
本次交易基于公司未来战略规划及业务发展的需要，公司拟受让大股东、实
际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院 10%的股权，宁波工业研究院致力于技
术的创新突破和技术成果转化的孵化业务，公司将共同参与工业信息安全、工业
大数据、智能制造、机器人等领域前沿技术创新，整体提升公司的市场竞争力。
截至本公告日（不含本次交易），公司过去 12 个月内与同一关联人及与其
他关联人之间发生交易类别相关的交易，未达到公司最近一期经审计总资产 1%
且未超过 3,000 万元，本次交易已经第六届董事会第一次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，褚健先生为公司
大股东、实际控制人，褚健先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
姓名：褚健
性别：男
国籍：中国
职业及职务经历：1989 年-2017 年就职于浙江大学，历任浙江大学博士后、
讲师、副教授、教授，浙江大学工业控制技术国家重点实验室主任，浙江大学先
进控制研究所（现浙江大学智能系统与控制研究所）所长，2005 年-2013 年担任
浙江大学党委委员、常委、副校长。2018 年被浙江大学聘为研究员，2019 年被
上海交通大学聘为首席研究员及上海交通大学宁波人工智能研究院首席科学家。
褚健先生系中控技术创始人，曾任中控有限董事长，目前任公司战略顾问。
褚健先生直接持有公司 10,492.4538 万股股份，通过杭州元骋间接控制公司
实际控制人。
的其他关系的说明
关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
研究院 10%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 1,000 万元）的认缴出资权，
并依法向宁波工业研究院缴纳出资。
公司名称：宁波工业互联网研究院有限公司
统一社会信用代码：91330203MA2AJCG08Q
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈克温
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2018-04-26
公司住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号（1-1-177）室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；创业空间服务；软件开发；电子产
品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展；社
会经济咨询服务；信息系统集成服务；电子专用材料研发；半导体分立器件制造；
半导体分立器件销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进
出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
股东情况：褚健持股 80%；维科控股集团持股 10%；国投创业投资持股 10%；
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
计）
资产总额 156,248.35 112,717.25
净资产 2,809.75 1,701.69
营业收入 1,681.48 1,504.00
净利润 -533.41 -721.00
（三）本次交易前后交易标的股权结构
本次关联交易前后，宁波工业研究院的股东及持股比例变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
褚健 8,000 80% 4,000 40%
维科控股集团股份有限公司 1,000 10% 1,000 10%
国投创业投资管理有限公司 1,000 10% 1,000 10%
广东省工业边缘智能创新中心 0
有限公司
蓝卓数字科技有限公司 0 0 1,000 10%
中控科技集团有限公司 0 0 1,000 10%
中控技术股份有限公司 0 0 1,000 10%
合计 10,000 100% 10,000 100%
宁波工业研究院产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
四、关联交易的定价情况
宁波工业研究院成立于 2018 年 4 月，作为一家主攻工业互联网、智能制造、
人工智能等前沿领域的新型研发机构，研究院致力于推动国家工业转型发展、重
大关键核心技术的创新突破和技术成果转化，目前已成功十余家高科技公司，集
聚各类高科技等人才 600 余名，其中硕博比例 30%以上；已建成“攻防评一体化”
工控安全试验场，成为引领国内工控安全的重要基地，工控安全产品已成功应用
于 30 余项科研攻关和国家重大基础设备安全防护项目。2020 年入选首批“浙江
省省级新型研发机构”，2021 年研究院牵头建设的“浙江省智能工厂操作系统技
术创新中心”入选浙江省级首批技术创新中心，2022 年 8 月，入选首批“科创中
国”创新基地，2022 年 10 月，获批建设智能制造国家新一代人工智能开放创新
平台。
宁波工业研究院正在打造集“理论研究、科技创新、产品研发、人才集聚、
产业孵化”于一体的产业生态集群，致力于工业信息安全、工业软件、高端装备、
仪器仪表、工业大数据、新材料等领域核心技术的创新突破和技术成果转化，可
以为公司未来新兴方向的发展提供指导性意见。同时宁波工业研究院一直保持较
高研发投入，组建科学家团队，强化自身技术实力，不断探索先进科技，持续孵
化引领未来的高科技公司，公司可以通过工研院构建各类研发资源整合以及研发
人才的引进与培养，一定程度上增强公司的整体核心竞争力，符合公司的发展战
略和长远利益。
基于上述协同效应，各方拟进一步加强战略合作。本次交易定价根据宁波工
业研究院的发展情况及对其商业价值判断，经双方友好协商，所有股东按照同一
价格受让股权认缴权，即各股东均按照 1 元/股的价格实缴出资，本次投资方式
为现金出资，资金来源为本公司自有资金。遵循公平、公开、公正的市场化原则，
不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原
则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不会损害本公司及股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：褚健
乙方（受让方）：中控技术股份有限公司
甲方将其对宁波工业研究院已认缴未实缴注册资本 1,000 万元（占宁波工业
研究院注册资本的 10%）以 0 元价格转让给乙方，乙方依法向宁波工业研究院缴
纳出资。
（1）转让价格：0 元
（2）本次认缴出资权转让完成后，宁波工业研究院公司结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
褚健 4,000 40%
维科控股集团股份有限公司 1,000 10%
国投创业投资管理有限公司 1,000 10%
广东省工业边缘智能创新中
心有限公司
蓝卓数字科技有限公司 1,000 10%
中控科技集团有限公司 1,000 10%
中控技术股份有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
受让方在本协议签订后 10 个工作日内完成对标的公司的实缴。
双方确认，本协议项下股权转让交割日为本协议签订日。自股权转让交割日
起，受让方享受与标的股权相关的权利、承担与标的股权相关的义务。
自本协议签署生效起 10 个工作日内，标的公司应完成本次标的股权转让的
工商变更登记和备案手续，转让方应协助、督促标的公司向工商主管部门提交本
次股权转让的工商变更登记资料，受让方给予必要的协助。
本协议经甲乙双方内部决策机构批准、签字盖章后生效。
本协议任何一方违反本协议其他条款约定的，应当及时纠正并依法承担违约
责任。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有权依法要求违约方予以
赔偿。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次受让实际控制人控股公司部分认缴出资权的关联交易事项，综合考量了
公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。本次关
联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原
则。交易价格参照市场价格协商确定，各方均按照同等条件、同一价格受让股权
及履行出资义务，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，
没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业
务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。本次交易的资金来源为公司自
有资金，不会对公司主业经营产生重大影响。
七、关联交易的审议程序
公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于
受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，本次受让实
际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的事项尚在董事会审议权限
范围内，无需提交股东大会审议。
公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于
受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，监事会认为
公司本次受让实际控制人部分认缴出资权暨关联交易系为了以宁波工业互联网
研究院有限公司为载体整合研发资源、引进与培养研发人才，是从公司长远利益
出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，有利于公司主营产
品的技术创新以及拓展新兴业务领域。本次关联交易事项遵循了平等、自愿的原
则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为：宁波工业互联网研究院有限公司一直保持较高研发投入，组
建科学家团队，强化自身技术实力，公司可以通过宁波工业互联网研究院有限公
司整合各类研发资源、引进与培养研发人才，共同参与工业信息安全、工业大数
据、智能制造、机器人等领域技术创新，符合公司的发展战略和长远利益。本次
受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易事项遵循了平等、自愿的原
则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联
交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第一次会议审议。请公司
董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易已经公
司董事会和监事会审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易价格公允，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次受让实
际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易事项无异议。
特此公告。
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