证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2023 临 052 号
江西国泰集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第
六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修<公司章程>的议案》《关于修订<
公司董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司董事会提名委员会实
施细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于
修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司独立董
事年报工作制度>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发
布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》、江西省国有企业改革领导小组发布的《江西省省属国有企
业公司章程指引（试行）》文件精神，为进一步提升公司治理水平，结合公司实
际情况，对《公司章程》相关条款进行修订完善。
序号 修订前 修订后
第一条 为维护江西国泰集 第一条 为维护江西国泰集团股份
团股份有限公司（以下简称“公 有限公司（以下简称“公司”）、股东
司”）、股东和债权人的合法权 和债权人的合法权益，规范公司的组织
益，规范公司的组织和行为，根 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
据《中华人民共和国公司法》
（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华
下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国证券法》（以下简称“《证
华人民共和国证券法》（以下简 券法》”）、《中华人民共和国企业国
称“《证券法》”）、《中国共 有资产法》、《企业国有资产监督管理
产党章程》
（以下简称“《党章》”） 暂行条例》、《中共中央、国务院关于
和其他有关规定，制订本章程。 深化国有企业改革的指导意见》、《中
共中央办公厅关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》等规定，结合公司实际情况，
制定本章程。
第二条 根据《党章》规定， 第九条 根据《中国共产党章程》
设立中国共产党的组织，开展党 规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，党委发挥领导核心和政 的活动，建立党的工作机构，配齐配强
治核心作用，参与决策、带头执 党务工作人员，保障党组织的工作经
行、有效监督。公司要建立党的 费，公司为党组织的活动提供必要条
工作机构，配备足够数量的党务 件。
工作人员，保障党组织的工作经
费。
第九条 董事长为公司的法 第八条 公司董事长为公司的法定
定代表人。 代表人。
第四十七条 二分之一以上 第四十七条 独立董事有权向董事
的独立董事有权向董事会提议 会提议召开临时股东大会。对独立董事
召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会
要求召开临时股东大会的提议， 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会应当根据法律、行政法规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或
和本章程的规定，在收到提议后 不同意召开临时股东大会的书面反馈
临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
大会的，将在作出董事会决议后 召开股东大会的通知；董事会不同意召
的 5 日内发出召开股东大会的通 开临时股东大会的，将说明理由并公
知；董事会不同意召开临时股东 告。
大会的，将说明理由并公告。
第八十三条 董事、监事候 第八十三条 董事、监事候选人名
选人名单以提案的方式提请股 单以提案的方式提请股东大会表决。
东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表
董事、监事进行表决时，根据本 的决议，实行累积投票制。
章程的规定或者股东大会的决 前款所称累积投票制是指股东大
议，实行累积投票制。 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
前款所称累积投票制是指 与应选董事或者监事人数相同的表决
股东大会选举董事或者监事时， 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
每一股份拥有与应选董事或者 董事会应当向股东公告候选董事、监事
监事人数相同的表决权，股东拥 的简历和基本情况。
有的表决权可以集中使用。董事 股东大会以累积投票方式选举董
会应当向股东公告候选董事、监 事的，独立董事和非独立董事的表决应
事的简历和基本情况。 当分别进行。
股东大会以累积投票方式 非由职工代表担任的董事候选人
选举董事的，独立董事和非独立 由单独或合计持有公司有表决权股份
董事的表决应当分别进行。 总数 3%以上的股东或董事会提名；非
非由职工代表担任的董事 由职工代表担任的监事候选人由单独
候选人由单独或合计持有公司 或合计持有公司有表决权股份总数 3%
有表决权股份总数 3%以上的股 以上的股东或监事会提名。独立董事候
东或董事会提名；非由职工代表 选人的提名方法和程序依据《公司法》
担任的监事候选人由单独或合 以及相关规定提出。职工代表董事、监
计持有公司有表决权股份总数 事由公司职工代表大会、职工大会或其
立董事候选人的提名方法和程 会、监事会。
序依据《公司法》以及相关规定 单独或合计持有公司有表决权股
提出。职工代表董事、监事由公 份总数 3%以上的股东提出关于提名董
司职工代表大会、职工大会或其 事、监事候选人的临时提案的，最迟应
他形式民主选举产生后直接进 在股东大会召开 10 日前，以书面提案
入董事会、监事会。 的形式向召集人提出并应同时提交有
单独或合计持有公司有表 关董事、监事候选人的详细资料。召集
决权股份总数 3%以上的股东提 人在接到上述股东的董事、监事候选人
出关于提名董事、监事候选人的 提名后，应尽快核实被提名候选人的简
临时提案的，最迟应在股东大会 历及基本情况。
召开 10 日前，以书面提案的形 董事、独立董事候选人应在股东大
式向召集人提出并应同时提交 会召开之前作出书面承诺（可以通知方
有关董事、监事候选人的详细资 式），同意接受提名，承诺所披露的资
料。召集人在接到上述股东的董 料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事候选人提名后，应尽快 事职责。提名董事、独立董事的由董事
核实被提名候选人的简历及基 会负责制作提案提交股东大会；提名监
本情况。 事的由监事会负责制作提案提交股东
董事、独立董事候选人应在 大会。
股东大会召开之前作出书面承 累积投票制实施细则为：采用累积
诺（可以通知方式），同意接受 投票制选举董事或监事时，每位股东有
提名，承诺所披露的资料真实、 一张选票；该选票应当列出该股东持有
完整并保证当选后切实履行董 的股份数、拟选任的董事或监事人数，
事职责。提名董事、独立董事的 以及所有候选人的名单，并足以满足累
由董事会负责制作提案提交股 积投票制的功能。股东可以自由地在董
东大会；提名监事的由监事会负 事（或者监事）候选人之间分配其表决
责制作提案提交股东大会。 权，既可以分散投于多人，也可集中投
累积投票制实施细则为：采 于一人，对单个董事（或者监事）候选
用累积投票制选举董事或监事 人所投的票数可以高于或低于其持有
时，每位股东有一张选票；该选 的有表决权的股份数，并且不必是该股
票应当列出该股东持有的股份 份数的整数倍，但其对所有董事（或者
数、拟选任的董事或监事人数， 监事）候选人所投的票数累计不得超过
以及所有候选人的名单，并足以 其拥有的有效表决权总数。投票结束
满足累积投票制的功能。股东可 后，根据全部董事（或者监事）候选人
以自由地在董事（或者监事）候 各自得票的数量并以拟选举的董事（或
选人之间分配其表决权，既可以 者监事）人数为限，在获得选票的候选
分散投于多人，也可集中投于一 人中从高到低依次产生当选的董事（或
人，对单个董事（或者监事）候 者监事）。
选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，
但其对所有董事（或者监事）候
选人所投的票数累计不得超过
其拥有的有效表决权总数。投票
结束后，根据全部董事（或者监
事）候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事（或者监事）人数
为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事（或
者监事）。
章》规定，公司设立党委和纪委， 国共产党国有企业基层组织工作条例
加强党组织的建设，充分发挥国 （试行）》规定，经上级党组织批准，
有企业党组织领导核心和政治 公司设立中国共产党江西国泰集团股
核心作用。 份有限公司委员会。同时，根据有关规
定，设立党的纪律检查委员会。
第九十七条 公司党委由党员大会
或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。党委成员的任免，由批准
设立党委的党组织决定。
第一百七十八条 公司党委 第九十八条 公司党委班子成员一
领导班子设党委书记 1 人，为党 般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人，为党
组织机构负责人，党委副书记和 组织机构负责人，党委书记、董事长一
党委委员的职数按上级党组织 般由一人担任；设党委副书记 1-2 人，
关规定选举或任命产生。公司纪 记和党委委员的职数按上级党组织批
委设书记 1 人，副书记、委员按 复设置。
照《党章》等有关规定选举或任
命产生。
第九十九条 公司纪委设书记 1
有关规定选举或任命产生。
第一百七十九条 公司及下 第一百条 公司及下属企业设立党
属企业设立党组织机构，配备党 组织机构，配备党务工作人员，开展党
务工作人员，开展党的工作，有 的工作，有效发挥党组织和党员作用。
效发挥党组织和党员作用。党组 党组织机构设置及其人员编制纳入公
公司管理机构和编制，党组织工 按不少于职工总数 1%的比例配备。党
作经费纳入公司预算，从公司管 组织工作经费纳入公司预算，按不少于
理费中列支。 公司上年度职工工资总额 1%的比例从
公司管理费用中列支。
第一百八十条 坚持和完善 第一百〇一条 坚持和完善“双向
双向进入、交叉任职的领导体 进入、交叉任职”的领导体制，党委领
制，党委领导班子成员可以通过 导班子成员可以通过法定程序进入董
法定程序进入董事会、监事会、 事会、监事会、经理层，董事会、监事
经理层，董事会、监事会、经理 会、经理层成员中符合条件的党员可以
层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委领导班
依照有关规定和程序进入党委 子；经理层成员与党委领导班子成员适
领导班子；经理层成员与党组织 度交叉任职。
领导班子成员适度交叉任职。
第一百八十一条 公司党委 第一百〇二条 公司党委发挥领导
根据《党章》等党内法规履行职 作用，把方向、管大局、保落实，按照
责： 有关规定，重大经营管理事项须经党委
（一）保证监督党和国家方 前置研究讨论后，再由董事会或者经理
针政策在公司的贯彻执行，落实 层作出决定。主要职责是：
党中央、国务院重大战略决策， （一）加强公司党的政治建设，提
部署上级党组织的重要工作。 高政治站位，强化政治引领，增强政治
（二）坚持党管干部原则与 能力，防范政治风险，教育引导全体党
董事会依法选择经营管理者以 员坚决维护习近平总书记党中央的核
及经营管理者依法行使用人权 心、全党的核心地位，坚决维护党中央
相结合。党委对董事会或总经理 权威和集中统一领导；
提名的人选进行酝酿并提出意 （二）学习贯彻习近平新时代中国
见建议，或者向董事会、总经理 特色社会主义思想，贯彻执行党的方针
任人选进行考察，集体研究提出 级党组织的决议在本公司贯彻落实，推
意见建议。 动公司担负职责使命，聚焦主责主业，
（三）研究讨论公司改革发 服务国家重大战路，全面履行经济责
展稳定、重大经营管理事项和涉 任、政治责任、社会责任；
及职工切身利益的重大问题，并 （三）研究讨论公司重大经营管理
提出意见建议。 事项，支持股东大会、董事会、监事会
（四）承担全面从严治党主 和经理层依法行使职权；
体责任。领导公司思想政治工 （四）加强对公司选人用人的领导
作、组织工作、统战工作、精神 和把关，抓好领导班子建设和人才队伍
文明建设、企业文化建设和工 建设；
会、共青团等群团工作。领导党 （五）履行公司全面从严治党主体
风廉政建设，支持纪委切实履行 责任，领导、支持纪检监察机构履行监
监督责任。 督责任，推动全面从严治党向基层延
（五）其他应当由公司党委 伸；
履行的职责。 （六）加强公司党的作风建设，严
格落实中央八项规定精神，坚决反对
“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团等群团组
织；
（九）其他应当由公司党委履行的
职责。
第一百〇三条 党委会参与决策以
下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针
政策、国家法律法规和上级重要决定的
重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展
规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方向
（五）公司重要改革方案制定、修
改；
（六）公司的合并、分立、变更、
解散以及内部管理机构的设置和调整，
下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的
选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉
及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在重大安全生产、维护
稳定等涉及企业政治责任和社会责任
方面采取的重要措施；
（十）其他应由党委会参与决策的
事项。
第一百〇四条 党委会参与决策的
主要程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前
置程序，重大决策事项必须经党组织研
究讨论后，再由董事会或经理层作出决
定。公司党委召开党委会对董事会、经
理层拟决策的重大问题进行讨论研究，
提出意见和建议。召开党委会前，党委
应就拟讨论研究的重大问题，与董事
会、经理层其他成员进行沟通，听取各
方意见。
（二）会前沟通。进入董事会、经
理层尤其是任董事长或总经理的党委
成员，要在议案正式提交董事会或总经
理办公会前就党委会的有关意见和建
议与董事会、经理层其他成员进行沟
通；
（三）会上表达。进入董事会、经
理层的党委成员在董事会、经理层决策
时，要充分表达党委会研究的意见和建
议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）会后报告。进入董事会、经
理层的党委成员发现拟作出的决策不
符合党的路线方针政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益和
企业、职工的合法权益时，要提出撤销
或缓议该决策事项的意见，会后及时向
党委报告，通过党委会形成明确意见向
董事会、经理层反馈。如得不到纠正，
要及时向上党组织报告。
第一百〇五条 党委组织落实企业
重大决策部署。企业党组织带头遵守企
业各项规章制度，做好企业重大决策实
带领全体党员、职工把思想和行动统一
到企业发展战略目标和重大决策部署
上来，推动企业改革发展。
第一百〇六条 党委会建立公司重
大决策执行情况督查制度，定期开展督
促检查，对公司不符合党的路线方针政
党组织要求的做法，党委会要及时提出
纠正意见，得不到纠正的要及时向上级
党组织报告。
第一百一十二条 董事会应 第一百二十三条 董事会应当确定
当确定对外投资（含委托理财、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对
委托贷款、对子公司投资）、购 子公司投资）、购买或出售资产、提供
买或出售资产、提供财务资助、 财务资助、提供担保、关联交易、对外
提供担保、对外捐赠、租入或租 捐赠、租入或租出资产、签订管理方面
出资产、签订管理方面的合同 的合同（含委托经营、受托经营等）、
（含委托经营、受托经营等）、 受赠资产、债权债务重组、研究与开发
赠与或受赠资产、债权债务重 项目转移、签订许可协议等交易（以下
组、研究与开发项目转移、签订 简称“交易”）的权限以及上述交易构
易”）的权限以及上述交易构成 审查和决策程序；重大投资项目应当组
关联交易后的审批权限，建立严 织有关专家、专业人员进行评审，并报
格的审查和决策程序；重大投资 股东大会批准。
项目应当组织有关专家、专业人 上述购买、出售资产不含购买原材
员进行评审，并报股东大会批 料、燃料和动力，以及出售商品、产品
准。 等与日常经营活动相关的资产，但资产
上述购买、出售资产不含购 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
买原材料、燃料和动力，以及出 包含在内。
售商品、产品等与日常经营活动 公司与其合并范围内的控股子公
相关的资产，但资产置换中涉及 司发生的或者上述控股子公司之间发
购买、出售此类资产的，仍包含 生的交易，除法律、法规、规范性文件
在内。 另有规定外，不适应本条规定。
公司与其合并范围内的控 董事会决定上述交易的权限为：
股子公司发生的或者上述控股 （一）交易涉及的资产总额占公司
子公司之间发生的交易，除法 最近一期经审计总资产的 10%以上（且
律、法规、规范性文件另有规定 绝对金额超过 5000 万元），占公司最
外，不适应本条规定。 近一期经审计总资产低于 50%。该交易
董事会决定上述交易的权 涉及的资产总额同时存在账面值和评
限为： 估值的，以较高者作为计算数据；
（一）交易涉及的资产总额 （二）交易标的（如股权）在最近
占公司最近一期经审计总资产 一个会计年度相关的营业收入占公司
的 10%以上（且绝对金额超过 最近一个会计年度经审计营业收入的
审计总资产低于 50%。该交易涉 占公司最近一个会计年度经审计营业
及的资产总额同时存在账面值 收入的低于 50％；
和评估值的，以较高者作为计算 （三）交易标的（如股权）在最近
数据； 一个会计年度相关的净利润占公司最
（二）交易标的（如股权） 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
在最近一个会计年度相关的营 上（且绝对金额超过 500 万元），占公
业收入占公司最近一个会计年 司最近一个会计年度经审计净利润的
度经审计营业收入的 10%以上 低于 50％；
（且绝对金额超过 5000 万元）， （四）交易的成交金额（含承担债
占公司最近一个会计年度经审 务和费用）占公司最近一期经审计净资
计营业收入的低于 50％； 产的 10%以上（且绝对金额超过 5000
（三）交易标的（如股权） 万元），占公司最近一期经审计净资产
在最近一个会计年度相关的净 的低于 50％；
利润占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近
经审计净利润的 10%以上（且绝 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
对金额超过 500 万元），占公司 （且绝对金额超过 500 万元），占公司
最近一个会计年度经审计净利 最近一个会计年度经审计净利润的低
润的低于 50％； 于 50％。
（四）交易的成交金额（含 上述指标计算中涉及的数据如为
承担债务和费用）占公司最近一 负值，取其绝对值计算，超过上述指标，
期经审计净资产的 10%以上（且 应提请股东大会审批。
绝对金额超过 5000 万元），占 公司与同一交易方同时发生除“对
公司最近一期经审计净资产的 外投资”、“对外担保”和“对外提供
低于 50％； 财务资助”以外且方向相反的两个交易
（五）交易产生的利润占公 时，应按照其中单个方向的交易涉及指
司最近一个会计年度经审计净 标中较高者计算披露标准；同时，对相
利润的 10%以上（且绝对金额超 同交易类别下标的相关的各项交易，按
过 500 万元），占公司最近一个 照连续十二个月内累计计算的原则，适
会计年度经审计净利润的低于 应权限。已按本款履行审批程序的，不
上述指标计算中涉及的数 公司进行“委托理财”等交易时，
据如为负值，取其绝对值计算， 应当以发生额作为计算标准，并按交易
超过上述指标，应提请股东大会 类别在连续 12 个月内累计计算，适应
审批。 权限。已按本款履行审批程序的，不纳
公司与同一交易方同时发 入累计计算范围。
生除“对外投资”、“对外担保” 公司投资设立公司，根据《公司法》
和“对外提供财务资助”以外且 可以分期缴纳出资的，应当以协议约定
方向相反的两个交易时，应按照 的全部出资额为标准适用上述规定。
其中单个方向的交易涉及指标 交易标的为股权，且购买或出售该
中较高者计算披露标准；同时， 股权将导致公司合并报表范围发生变
对相同交易类别下标的相关的 更的，该股权对应公司的全部资产和营
各项交易，按照连续十二个月内 业收入视为上述交易涉及的资产总额
累计计算的原则，适应权限。已 和与交易标的相关的营业收入。
按本款履行审批程序的，不纳入 公司发生规定的“购买或出售资
累计计算范围。 产”交易时，不论交易标的是否相关，
公司进行“提供财务资助”、 应当以资产总额和成交金额中的较高
“委托理财”等交易时，应当以 者作为计算标准，在连续十二个月内累
发生额作为计算标准，并按交易 计计算，经累计计算超过最近一期经审
类别在连续 12 个月内累计计算， 计总资产 30％的，还应当提交股东大
适应权限。已按本款履行审批程 会审议，并经出席会议的股东所持表决
序的，不纳入累计计算范围。 权的三分之二以上通过。已按本款履行
公司投资设立公司，根据 审批程序的，不纳入累计计算范围。
《公司法》可以分期缴纳出资 董事会决定对外担保事项的权限
的，应当以协议约定的全部出资 为：
额为标准适用上述规定。 本章程第四十二条规定以外的其
交易标的为股权，且购买或 他担保事项由董事会决定；本章程第四
出售该股权将导致公司合并报 十二条规定的担保事项由董事会提请
表范围发生变更的，该股权对应 股东大会审议批准。
公司的全部资产和营业收入视 董事会决定关联交易事项的权限
为上述交易涉及的资产总额和 为：
与交易标的相关的营业收入。 （一）公司与关联自然人发生的交
公司发生规定的“购买或出 易金额在 30 万元以上的关联交易；
售资产”交易时，不论交易标的 （二）公司与关联法人发生的交易
是否相关，应当以资产总额和成 金额在 300 万元以上，且占公司最近一
交金额中的较高者作为计算标 期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交
准，在连续十二个月内累计计 易。关联交易金额超过 3000 万元且占
算，经累计计算超过最近一期经 公司最近一期经审计净资产 5%以上的，
审计总资产 30％的，还应当提交 由董事会审议通过后，还应提请股东大
股东大会审议，并经出席会议的 会审议批准；
股东所持表决权的三分之二以 （三）关联交易金额应以单笔或连
上通过。已按本款履行审批程序 续十二个月公司与同一关联方或同一
的，不纳入累计计算范围。 标的的累计交易发生额为计算标准。已
董事会决定对外担保事项 按本款履行审批程序的，不纳入累积计
的权限为： 算范围。
本章程第四十二条规定以 董事会决定对外捐赠事项的权限
外的其他担保事项由董事会决 为：
定；本章程第四十二条规定的担 公司发生“对外捐赠”交易事项，
保事项由董事会提请股东大会 单笔对外捐赠项目涉及金额超过公司
审议批准。 最近一个会计年度经审计净利润 10%以
董事会决定关联交易事项 上的，应当提交公司董事会审议通过，
的权限为： 并及时披露；一个会计年度内对外捐赠
（一）公司与关联自然人发 金额累计超过公司最近一个会计年度
生的交易金额在 30 万元以上的 经审计净利润 50%的，应当在董事会审
关联交易； 议通过后提交股东大会审议。
（二）公司与关联法人发生 公司发生“财务资助”交易事项，
的交易金额在 300 万元以上，且 除应当经全体董事的过半数审议通过
占公司最近一期经审计净资产 外，还应当经出席董事会会议的三分之
绝对值 0.5％的关联交易。关联 二以上董事审议通过，并及时披露。
交易金额超过 3000 万元且占公 财务资助事项属于下列情形之一
司最近一期经审计净资产 5%以 的，还应当在董事会审议通过后提交股
上的，由董事会审议通过后，还 东大会审议：
应提请股东大会审议批准； （一）单笔财务资助金额超过公司
（三）关联交易金额应以单 最近一期经审计净资产的 10%；
笔或连续十二个月公司与同一 （二）被资助对象最近一期财务报
关联方或同一标的的累计交易 表数据显示资产负债率超过 70%；
发生额为计算标准。已按本款履 （三）最近 12 个月内财务资助金
行审批程序的，不纳入累积计算 额累计计算超过公司最近一期经审计
范围。 净资产的 10%；
董事会决定对外捐赠事项 （四）上海证券交易所或者《公司
的权限为： 章程》规定的其他情形。
公司发生“对外捐赠”交易 资助对象为公司合并报表范围内
事项，单笔对外捐赠项目涉及金 的控股子公司，且该控股子公司其他股
额超过公司最近一个会计年度 东中不包含公司的控股股东、实际控制
经审计净利润 10%以上的，应当 人及其关联人的，可以免于适用本条规
提交公司董事会审议通过，并及 定。
时披露；一个会计年度内对外捐
赠金额累计超过公司最近一个
会计年度经审计净利润 50%的，
应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第一百二十六条 公司董事 第一百三十七条 公司董事会设立
会设立审计委员会、战略委员 审计委员会、战略委员会、提名委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
员会等专门委员会。专门委员会 委员会对董事会负责，依照本章程和董
对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事
事会授权履行职责，提案应当提 会审议决定。专门委员会成员全部由董
交董事会审议决定。专门委员会 事组成，但担任公司高级管理人员的董
成员全部由董事组成，其中审计 事不得担任审计委员会委员，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
核委员会中独立董事占多数并 会中独立董事应当过半数并担任召集
担任召集人，审计委员会的召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人
人为会计专业人士。董事会负责 士。董事会负责制定专门委员会工作规
制定专门委员会工作规程，规范 程，规范专门委员会的运作。
专门委员会的运作。
第一百三十八条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百三十九条 公司董事会提名
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十七条 公司建立 第一百四十一条 公司建立独立董
独立董事制度，独立董事是指不 事制度，独立董事是指不在公司担任除
务并与公司及公司主要股东或 要股东、实际控制人不存在直接或者间
实际控制人不存在可能妨碍其 接利害关系，或者其他可能影响其进行
进行独立客观判断的关系的董 独立客观判断关系的董事。
事。
第一百二十九条 独立董事 第一百四十三条 独立董事对公司
对公司及全体股东负有诚信与 及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
勤勉义务。独立董事应当忠实履 按照法律、行政法规、中国证监会规定、
行职务，维护公司利益，尤其要 上海证券交易所业务规则和公司章程
关注中小股东的合法权益不受 的规定，认真履行职责，在董事会中发
损害。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百三十条 独立董事应 第一百四十四条 独立董事应当独
当独立履行职责，不受公司主要 立履行职责，不受公司及其主要股东、
股东、实际控制人或者与公司及 实际控制人等单位或个人的影响。独立
其主要股东、实际控制人存在利 董事原则上最多在三家境内上市公司
害关系的单位或个人的影响。 担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十二条 公司董事 第一百四十六条 公司董事会、监事会、
会、监事会、连续 90 日以上单 连续 90 日以上单独或者合并持有公司
独或者合并持有公司 1%以上的 1%以上的股东可以提出独立董事候选
股东可以提出独立董事候选人， 人。
并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。并经股东大会选举决
定。
本条第一款规定的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条 独立董事 第一百四十七条 独立董事的提名
的提名人在提名前应征得被提 人在提名前应征得被提名人的同意。提
名人的同意。提名人应当充分了 名人应当充分了解被提名人职业、学
解被提名人职业、学历、职称、 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
详细的工作经历、全部兼职等情 有无重大失信等不良记录等情况，并对
况，并对其担任独立董事的资格 其符合独立性和担任独立董事的其他
和独立性发表意见，被提名人应 条件发表意见，被提名人应当就其符合
当就其本人与公司之间不存在 独立性和担任独立董事的其他条件作
任何影响其独立客观判断的关 出公开声明。
系发表公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被
在选举独立董事的股东大 提名人任职资格进行审查，并形成明确
会召开前，公司董事会应当按照 的审查意见。在选举独立董事的股东大
规定公布上述内容。 会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第一百五十一条独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对本章程第一百三十八条、
第一百三十九条、第一百四十条和第一
百五十三条所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事 第一百五十二 条 独立董事行使
除具有《公司法》和其他法律法 下列特别职权：
规赋予的职权外，公司赋予其以 （一）独立聘请中介机构，对公司
下特别职权： 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一） 重大关联交易（指公 （二）向董事会提议召开临时股东
司拟与关联人达成的总额高于 大会；
净资产绝对值的 5%的关联交易） （四）依法公开向股东征集股东权
应由独立董事认可后，提交董事 利；
会讨论；独立董事作出判断前， （五）对可能损害公司或者中小股
可聘请中介机构出具独立财务 东权益的事项发表独立意见；
报告，作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监
（二） 向董事会提议聘用 会规定和本章程规定的其他职权。
或者解聘会计师事务所； 独立董事行使本条第一款第（一）
（三） 向董事会提议召开 项至第（三）项所列职权，应当经全体
临时股东大会； 独立董事过半数同意。
（四） 提议召开董事会； 独立董事行使本条第一款所列职
（五） 独立聘请外部审计 权的，公司应当及时披露。上述职权不
机构或者咨询机构； 能正常行使的，公司应当披露具体情况
（六） 可以在股东大会召 和理由。
开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应
当取得全体独立董事的二分之
一以上的同意，方可提交董事会
讨论。
第一百五十三 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十四条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。
本章程第一百五十二第一款第一项至
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百三十九条 为了保证 第一百五十六条 为了保证独立董
独立董事有效行使职权，公司应 事有效行使职权，公司应当为独立董事
当为独立董事提供必要的条件： 提供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事 （一） 公司应当保证独立董事享有与
享有与其他董事同等的知情权， 其他董事同等的知情权，及时向独立董
及时向独立董事提供相关材料 事提供相关材料和信息，定期通报公司
和信息，定期通报公司运营情 运营情况，必要时可组织独立董事实地
况，必要时可组织独立董事实地 考察。
考察。 凡须经董事会决策的事项，公司按
凡须经董事会决策的事项，公司 法定的时间提前通知独立董事并同时
按法定的时间提前通知独立董 提供足够的资料，独立董事认为资料不
事并同时提供足够的资料，独立 充分，可以要求补充。当两名或两名以
董事认为资料不充分，可以要求 上独立董事认为资料不完整、论证不充
补充。当两名或两名以上独立董 分或者提供不及时的，可联名书面向董
明确时，可联名书面向董事会提 审议该事项，董事会应予以采纳。独立
出延期召开董事会会议或延期 董事工作记录及公司向独立董事提供
审议该事项，董事会应予以采 的资料，应当至少保存十年。
纳。公司向独立董事提供的资 （二） 公司应当提供独立董事履行职
料，公司及独立董事本人应至少 责所必须的工作条件，董事会秘书应积
保存五年。 极为独立董事履行职责提供协助，包括
（二） 公司应当提供独立董事 但不限于介绍情况、提供材料等。公司
履行职责所必须的工作条件，董 应当建立独立董事工作制度，董事会秘
事会秘书应积极为独立董事履 书应当积极配合独立董事履行职责。
行职责提供协助，包括但不限于 （三） 独立董事行使职权时，公司董
介绍情况、提供材料等。公司应 事、高级管理人员等相关人员应当积极
当建立独立董事工作制度，董事 配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
会秘书应当积极配合独立董事 息，不得干预其独立行使职权。
履行职责。 （四） 公司应当给予独立董事与其承
（三） 独立董事行使职权时， 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
公司有关人员应当积极配合，不 当由董事会制定方案，股东大会审议通
得拒绝、隐瞒、不得干预其独立 过，并在公司年度报告中进行披露。除
行使职权。 上述津贴外，独立董事不得从公司及其
（四） 公司应当给予独立董事 主要股东、实际控制人或有利害关系的
适当的津贴。津贴的标准应当由 单位和人员取得其他利益。
董事会制定预案，股东大会审议
通过。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或利
害关系的机构和人员取得额外
的、未予以披露的其他利益。
第一百四十一条 独立董事 第一百五十八条 独立董事在任期
在任期届满前可提出辞职。独立 届满前可提出辞职。独立董事辞职应向
董事辞职应向董事会提交书面 董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职报告，对任何与其辞职有关 辞职有关或其认为有必要引起公司股
或其认为有必要引起公司股东 东或债权人注意的情况进行说明。公司
或债权人注意的情况进行说明。 应当对独立董事辞职的原因及关注事
独立董事辞职导致独立董 项予以披露。
事成员或董事会成员低于法定 独立董事辞职导致独立董事成员
或公司章程规定最低人数的，在 或董事会成员低于法定或公司章程规
改选的独立董事就任前，独立董 定最低人数的，或者独立董事中欠缺会
事仍应当按照法律、行政法规和 计专业人士的，在改选的独立董事就任
本章程的规定，履行职务。董事 前，独立董事仍应当按照法律、行政法
会应当在两个月内召开股东大 规和本章程的规定，履行职务。公司应
会改选独立董事，逾期不召开股 当自独立董事提出辞职之日起六十日
东大会的，独立董事可以不再履 内完成补选。
行职务。
第一百四十二条 独立董事连 第一百五十九条 独立董事应当亲
续 3 次未亲自出席董事会会议 自出席董事会会议。因故不能亲自出席
的，由董事会提请股东大会予以 会议的，独立董事应当事先审阅会议材
除出现上述情况及《公司 独立董事代为出席。
法》中规定的不得担任董事的情 独立董事连续两次未能亲自出席
形外，独立董事任期届满前不得 董事会会议，也不委托其他独立董事代
无故被免职。 为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
第一百五十四条 本章程第 第一百六十七条 本章程第一百〇
九十六条关于不得担任董事的 七条关于不得担任董事的情形、同时适
情形、同时适用于高级管理人 用于高级管理人员。
员。 本章程第一百〇九条关于董事的
事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 九 条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
（四）～（六）关于勤勉义务的 管理人员。
规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百六十三条 本章程第 第一百八十条 本章程第一百〇七
九十六条关于不得担任董事的 条关于不得担任董事的情形，同时适用
情形，同时适用于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管 董事、总经理和其他高级管理人员
理人员不得兼任监事。 不得兼任监事。
董事或者高级管理人员的监事
人数不得超过公司监事总数的
二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分
之一。
第一百八十八条 公司利润 第二百条 公司利润分配政策为：
分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实行
（一）利润分配的原则：公 持续、稳定的利润分配政策，公司的利
司实行持续、稳定的利润分配政 润分配政策应重视对投资者的合理回
策，公司的利润分配政策应重视 报并兼顾公司的可持续发展。
对投资者的合理回报并兼顾公 （二）利润分配的形式：公司采取
司的可持续发展。 积极的现金或者股票方式分配股利，公
（二）利润分配的形式：公 司一般按照年度进行利润分配，也可视
司采取积极的现金或者股票方 情况进行中期分红。
式分配股利，公司一般按照年度 （三）现金、股票分红具体条件和
进行利润分配，也可视情况进行 比例：
中期分红。 公司可以采取现金或者股票方式
（三）现金、股票分红具体 进行利润分配，可以进行中期现金分
条件和比例： 红。在具备现金分红的条件下，公司优
公司可以采取现金或者股 先采用现金分红方式进行利润分配。
票方式进行利润分配，可以进行 公司的利润分配不得超过公司累
中期现金分红。在具备现金分红 计可分配利润的范围，在保证公司正常
的条件下，公司优先采用现金分 经营和可持续发展的前提下，公司最近
红方式进行利润分配。 三年以现金方式累计分配的利润不少
公司的利润分配不得超过 于最近三年实现的年均可分配利润的
公司累计可分配利润的范围，在 30%。
保证公司正常经营和可持续发 公司董事会应当综合考虑所处行
展的前提下，公司最近三年以现 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
金方式累计分配的利润不少于 利水平以及是否有重大资金支出安排
最近三年实现的年均可分配利 等因素，区分下列情形，并按照公司章
润的 30%。 程规定的程序，提出差异化的现金分红
公司董事会应当综合考虑 政策：
所处行业特点、发展阶段、自身 1、公司发展阶段属成熟期且无重
经营模式、盈利水平以及是否有 大资金支出安排的，进行利润分配时，
重大资金支出安排等因素，区分 现金分红在本次利润分配中所占比例
下列情形，并按照公司章程规定 最低应达到 80%；
的程序，提出差异化的现金分红 2、公司发展阶段属成熟期且有重
政策： 大资金支出安排的，进行利润分配时，
且无重大资金支出安排的，进行 最低应达到 40%；
利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重
润分配中所占比例最低应达到 大资金支出安排的，进行利润分配时，
且有重大资金支出安排的，进行 公司发展阶段不易区分但有重大
利润分配时，现金分红在本次利 资金支出安排的，按照前项规定处理。
润分配中所占比例最低应达到 （四）利润分配政策的决策程序：
且有重大资金支出安排的，进行 供给和需求情况拟订。董事会审议现金
利润分配时，现金分红在本次利 分红具体方案时，应当认真研究和论证
润分配中所占比例最低应达到 公司现金分红的时机、条件和最低比
公司发展阶段不易区分但 宜，独立董事应对利润分配方案进行审
有重大资金支出安排的，按照前 核并发表独立明确的意见，董事会通过
项规定处理。 后提交股东大会审议。
（四）利润分配政策的决策 独立董事可以征集中小股东的意
程序： 见，提出分红提案，并直接提交董事会
公司每年利润分配预案由 审议。
董事会结合公司章程的规定、盈 股东大会对现金分红具体方案进
利情况、资金供给和需求情况拟 行审议前，公司应当通过多种渠道主动
订。董事会审议现金分红具体方 与股东特别是中小股东进行沟通和交
案时，应当认真研究和论证公司 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
现金分红的时机、条件和最低比 及时答复中小股东关心的问题。
例、调整的条件及决策程序要求 （五）利润分配政策的调整程序：
等事宜，独立董事应对利润分配 公司根据行业监管政策、自身经营情
方案进行审核并发表独立明确 况、投资规划和长期发展的需要，或者
的意见，董事会通过后提交股东 根据外部经营环境发生重大变化而确
大会审议。 需调整利润分配政策的，调整后的利润
独立董事可以征集中小股 分配政策不得违反中国证监会和上海
东的意见，提出分红提案，并直 证券交易所的有关规定。有关调整利润
接提交董事会审议。 分配政策的议案，需事先征求独立董事
股东大会对现金分红具体 及监事会的意见，经公司董事会审议通
方案进行审议前，公司应当通过 过后，方可提交公司股东大会审议，该
多种渠道主动与股东特别是中 事项须经出席股东大会股东所持表决
小股东进行沟通和交流，充分听 权三分之二以上审议通过。为充分听取
取中小股东的意见和诉求，及时 中小股东意见，公司应通过提供网络投
答复中小股东关心的问题。 票等方式为社会公众股股东参加股东
（五）利润分配政策的调整 大会提供便利，必要时独立董事可公开
程序：公司根据行业监管政策、 征集中小股东投票权。
自身经营情况、投资规划和长期 （六）公司当年盈利，董事会未做
发展的需要，或者根据外部经营 出现金利润分配预案的，应当在定期报
环境发生重大变化而确需调整 告中披露未分红的原因、未用于分红的
利润分配政策的，调整后的利润 资金留存公司的用途，独立董事应当对
分配政策不得违反中国证监会 此发表独立意见。未作出任何利润分配
和上海证券交易所的有关规定。 预案的，应参照此程序履行信息披露义
有关调整利润分配政策的议案， 务。
需事先征求独立董事及监事会 （七）存在股东违规占用公司资金
的意见，经公司董事会审议通过 情况的，公司应当扣减该股东分配的现
后，方可提交公司股东大会审 金红利，以偿还其占用的资金。
议，该事项须经出席股东大会股
东所持表决权三分之二以上审
议通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等
方式为社会公众股股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董
事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司当年盈利，董事
会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。未作出任何利润
分配预案的，应参照此程序履行
信息披露义务。
（七）存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该
股东分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（八）公司各子公司弥补亏
损和提取公积金后所余利润，按
照股东出资比例分配。各子公司
在盈利年度当年分配给母公司
的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 50%。
第一百九十四条 会计师事 第二百〇六条 会计师事务所的审
决定或授权经理层决定。
第二百一十二条 公司有本 第二百二十四条 公司有本章程第
章程第二百一十一条第（一）项 二百二十三条第（一）项情形的，可以
情形的，可以通过修改本章程而 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程， 席股东大会会议的股东所持表决权的
须经出席股东大会会议的股东 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司因本 第二百二十五条 公司因本章程第
章程第二百一十一条第（一）项、 二百二十三条第（一）项、第（二）项、
第（二）项、第（四）项、第（五） 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
项规定而解散的，应当在解散事 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
由出现之日起 15 日内成立清算 立清算组，开始清算。清算组由董事或
组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
者股东大会确定的人员组成。逾 立清算组进行清算的，债权人可以申请
期不成立清算组进行清算的，债 人民法院指定有关人员组成清算组进
权人可以申请人民法院指定有 行清算。
关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增、变更章节条款导
致的后续条款序号相应调整。修订后的《公司章程》已于本公告同日在上海证券
交易所网站披露，敬请广大投资者查阅。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部
门核准的内容为准。
二、公司相关治理制度修订情况
公司根据实际情况，修订部分治理制度。详见下表：
具体 是否提交公司
序号 制度名称
情况 股东大会审议
上述公司治理制度已于本公告同日在上海交易所网站披露，敬请广大投资者
查阅。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
