上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕763 号
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关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券
申请文件的第二轮审核问询函
南京威尔药业集团股份有限公司、中国银河证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对南京威尔药业集团股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债
券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
根据申报材料，发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用
辅料的研发、生产和销售。本次募投项目中间产品为丙交酯、乙
交酯，目前已完成高纯度原料的小试研究及中试放大。最终产品
为乙交酯丙交酯共聚物，主要用于医药新材料。
请发行人说明：（1）生产本次募投项目中间产品丙交酯、
乙交酯技术及生产工艺等方面掌握情况，研发过程中是否存在重
大障碍；（2）本次募投项目乙交酯丙交酯共聚物最终产品主要
是医药新材料，与发行人现有主营业务合成润滑基础油、药用辅
料在形态、具体用途等方面均存在较大差异，请说明本次募投项
目与公司现有主营业务的区别与联系，后续研发关键节点及技术
难点，本次募投项目最终产品医药新材料是否已通过或纳入相关
客户的关联评审或者原材料供应商评审，未来是否存在产能消化
风险、募投项目是否存在重大不确定性风险，结合前述问题关注
本次募投项目是否符合募集资金投向主业要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，发行人各报告期期末在建工程分别为
元，主要是前次募投项目威尔药用辅料一期工程（20000t/a 药用
辅料产业基地项目）未转固。截止 2022 年 12 月 31 日，前
募资金已经使用完毕，项目尚未完全达产。报告期内，发行人历
年前募项目在建工程金额均维持在 6 亿元左右，金额较高。
请发行人说明：（1）发行人前募项目报告期内在建工程金
额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟
转固的情形。（2）前募项目有部分在建工程已转固，说明转固
的内容及具体时点，相关资产的运营情况及实现收益情况，效益
是否良好。（3）结合项目达到预定可使用状态的日期，说明项
目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否存在建
设障碍，是否存在减值迹象。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
报告期发行人的扣非前后孰低的净资产收益率接近 6%，最
近一期发行人净资产收益率为 3.52%。最近一期末，发行人货币
资金 1 亿元左右，但对外债务金额较高。
请发行人说明：（1）结合 2023 年全年业绩情况，在建工程
转固及减值、应收账款及存货减值等对净利润的影响等，说明发
行人是否持续符合可转债发行条件。（2）结合发行人货币资金
持有、现金流、对外债务等情况，说明发行人后续偿债安排，是
否存在债务偿还尤其是可转债偿付风险。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
董事会前六个月至今，发行人存在拟投入财务性投资的情况，
请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中
扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资
的要求。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，发行人与实际控制人控制的南京试剂存在同
业竞争，2023 年 8 月，公司控股股东、实际控制人签署了《关
于避免同业竞争的承诺》，按照相关承诺，发行人需逐步放弃磷
酸氢二钠和依地酸二钠产品，其他存量产品维持生产经营现状。
请发行人说明：上述解决同业竞争的承诺相关措施是否合理，
是否会损害上市公司利益。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年十二月八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 12 月 08 日印发
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