天津渤海化学股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理机制，建立健全决策管理体系，强化公
司战略执行与管理，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的负责对公司战略规划、
经营计划、投资计划、以及需董事会决策的主业调整、投资项目负面
清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改
制等重大事项进行决策前研究，并向董事会提交建议等工作的专门工
作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。
第三条 本规则适用于战略委员会的规范建设与运行。
第二章 职责权限
第四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）审议应由董事会决定的公司主业调整、投资项目负面清单、
融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等的方
案；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会要求履行的其他职责。
第三章 人员组成和办事机构
第五条 战略委员会委员由 3 名董事组成。
第六条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第七条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任，负责召集和主持委员会工作。
第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格
或获准辞职后，由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 战略委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章
程等对战略委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和
工作经验。战略委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主
动辞职或由公司董事会予以调整。委员在任期内出现以下情形之一的，
应及时按程序调整：
（一）委员本人申请辞去职务；
（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议；
（三）委员发生严重渎职或严重违反法律法规、公司章程和本工
作细则的情况；
（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；
（五）委员在董事会任期届满且未连任。
第十条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
本工作细则规定人数的三分之二时，董事会应在 30 个工作日内确定
新的委员。在委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂
停行使本工作细则规定的职权。
第十一条 战略委员会主任委员（召集人）主持工作，并履行以
下职责：
（一）领导战略委员会，确保有效运作并履行职责；
（二）提议召开、召集、主持会议，根据本工作细则的规定确定
每次会议议程；
（三）确保会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委
员获得完整、可靠的信息；
（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项
议题都有清晰明确的结论；
（五）监督、检查委员会决议执行情况；
（六）签署委员会重要文件；
（七）法律法规、公司章程、董事会和本工作细则规定的其他职
权。
第十二条 战略委员会主任委员不能履行职责或不履行职责时，
由其指定另一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责、也不指定
其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员履行其职
责。
第十三条 战略委员会下设办事机构，由工作机构和秘书机构共
同组成。
第十四条 公司战略投资部作为战略委员会的工作机构，负责会
议提案的组织及相关方案、材料的准备、会议决定事项的组织落实等
工作；金融证券部为战略委员会秘书机构，为委员会日常工作提供服
务，负责做好会议组织、会务安排、会议通知、会议记录、会议纪要
的制作整理、会议资料的保管与送达和会议文件的规范等工作，负责
与有关部门及人员的联络（秘书机构应牵头负责组织相关工作，与工
作机构协调配合做好各项具体工作）。
第四章 工作关系
第十五条 战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作；经董
事会授权可以聘请外部专家或中介机构为其决策提供专业意见，支出
的合理费用由公司承担。
第十六条 战略委员会应以书面提案形式向董事会提交意见和建
议，并由主任委员（召集人）在董事会会议上按预定议程进行解释和
说明。若主任委员（召集人）不能参加董事会，则由其按照相关程序
委托其他委员解释和说明。
第十七条 战略委员会向董事会提交的属于调研论证性质的意见
和建议，仅供董事会审议相关提案时作为重要参考，不单独构成提案，
董事会不对该意见和建议单独做出决议。
第十八条 战略委员会应将需要董事会其他专门委员会了解的本
委员会相关事项的审议意见或结论，通过秘书机构转送董事会其他专
门委员会。
第十九条 战略委员会有权要求公司高级管理人员对战略委员会
的工作提供充分的支持，并对战略委员会提出的问题尽快做出全面的
回答。高级管理人员和相关部门应支持和协助战略委员会工作，及时
向战略委员会提供其履行职责所必需的信息。向战略委员会提供的信
息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够
在掌握有关资料的情况下做出决定。
第二十条 战略委员会在公司章程和董事会授权范围内履行职责，
不得以董事会名义做出任何决定。
第五章 议事程序
第二十一条 董事会决策事项属于战略委员会职责范围内的，应
由战略委员会先行研究讨论，形成书面意见或建议后再提请董事会审
议；其中涉及需党委前置研究的事项，应在党委前置研究通过后，再
由战略委员会提请董事会审议。
第二十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。召开战
略委员会会议的次数，应当确保满足战略委员会履行职责的需要。战
略委员会定期会议每年不少于 2 次，定期会议计划应于上年底前确定。
第二十三条 战略委员会会议由主任委员（召集人）主持。主任
委员（召集人）因故不能主持会议时，可委托一名委员主持。
第二十四条 战略委员会定期会议应以现场方式召开。秘书机构
应于会议召开 10 日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及
列席人员。
第二十五条 有以下情况之一时，应召开战略委员会临时会议。
（一）董事会认为必要时；
（二）主任委员（召集人）认为必要时；
（三）2 名以上（含 2 名）委员提议时。
第二十六条 战略委员会主任委员（召集人）应在收到提议后 5
日内安排召集临时会议。
秘书机构应至少于临时会议召开 3 日前，将书面通知及相关会议
资料送达全体委员及列席人员（视议题数量情况确定，如议题较多，
原则上应于临时会议召开 5 日前将通知和有关资料送达）。
第二十七条 为保证会议效果和质量，临时会议原则上应以现场
会议的形式召开。当且仅当遇到紧急事项，战略委员会委员能够掌握
足够信息进行表决时，方可采用视频、电话会议等非现场会议形式对
议案做出决定。
第二十八条 秘书机构拟定的战略委员会会议通知的内容应当包
括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。工作机构提
供定期会议和临时会议的资料应包括会议议题的相关背景材料和有
助于委员做出判断的必要信息和数据。上述资料的提供应确保及时、
准确、真实、完整、规范。
第二十九条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委
员的过半数通过。如委员与相关议题有重大利害关系，应回避审议和
表决，因此及担任委员的董事辞职等原因导致参与表决的委员不足审
议通过所需委员人数时，战略委员会应将相关议题直接提交至董事会
审议。采取非现场会议方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结
果，应当以书面形式及时反馈至秘书机构。
第三十条 战略委员会会议，应当由委员本人出席；委员因故不
能出席，可以书面授权委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委
托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、
授权期限等事项。每一名委员最多接受一名委员委托。
第三十一条 战略委员会委员不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席的，视为未出席相关会议，自动放弃在该次会议上的表决
权。
第三十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十三条 出席战略委员会议的委员在审议和表决有关事项或
提案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项独立、充分表达
意见和建议，并对本人的表决承担责任。
第三十四条 根据审议事项内容，战略委员会可要求公司相关高
级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会
议，对审议事项进行陈述并接受询问，必要时可请其他董事及专业人
士列席会议。
列席会议的人员无表决权。
第三十五条 战略委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议
审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。
第三十六条 会议结束后，战略委员会主任委员或会议主持人应
尽快将会议召集和举行情况向未出席的委员通报。
第三十七条 战略委员会会议通过的结论意见、表决结果及会议
纪要等，应以书面形式报董事会。
第三十八条 战略委员会委员应当持续跟踪其职责范围内公司相
关事项的变化及其影响，并及时提请战略委员会予以关注。
第三十九条 战略委员会会议应录音或录像，保存完整音频或视
频资料。
第四十条 秘书机构有关工作人员应列席战略委员会会议，并负
责对会议进行记录、制作会议纪要。出席会议的委员和列席会议的董
事会秘书应当在会议记录和纪要上签名。在会议纪要形成之前，委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第四十一条 战略委员会会议（包括现场、视频、电话会议等形
式）记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集和主持人姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及委托其他委员代为表决的委员姓
名；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点及讨论意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票
数及投票人姓名）；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
第四十二条 战略委员会会议（包括现场、视频、电话会议等形
式）纪要应当列明会议召开时间、地点、委员出席情况、议题内容和
表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。
第四十三条 战略委员会会议纪要、会议记录、委托人的授权委
托书及战略委员会会议材料等均由秘书机构组织归档并妥善保管。
第六章 附则
第四十四条 本工作细则未尽事宜，按法律、法规、规范性文件
和公司章程及董事会议事规则的规定执行。
第四十五条 本工作细则所涉及事项，监管机构和上交所另有规
定从其规定。
第四十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，原 2023
年 10 月发布的《战略委员会工作细则》同时废止。
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