浙江星华新材料集团股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，现根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法
律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专
业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事在审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并按照相关法律法规、
《公
司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 3 家境内上市公司担任独立董事职
务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要
求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。
第三章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有不低于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计
专业人士，会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之
一：
（一）具有注册会计师执行资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员
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会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本细则第十一条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 根据法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（九） 国务院证券监督管理机构认定的不得担任独立董事的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第五章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。
证券交易所审慎独立地对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对国务院证
证券交易所提出异议的，将不提交股东大会选举。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于《公司章
程》或本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第二十条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密
的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第六章 独立董事的职责
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第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十三条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生
的交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5％以上的关联交
易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 本细则第二十三条第一款第（一）至（三）项、第二十五条所列事项，
应当经全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
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不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立
意见，本公司应当将独立董事的独立意见报中国证监会浙江监管局备案，并在中国证监会
指定的信息披露媒体上公开披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生
的交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5％以上的关联交
易；
（二）重大购买或出售资产；
（三）吸收合并；
（四）股份回购；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
（六）董事会存在重大分歧的事项；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）提名、任免董事；
（九）聘任或解聘高级管理人员；
（十）公司的股东、实际控制人对本公司现有或新发生的总额 30 万元以上的借款或
其他资金往来，公司的股东、实际控制人的关联法人对本公司现有或新发生的总额在人民
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5％以上的借款或其它资金往来，
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十一）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十二）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十三）《公司章程》规定的其他事项。
如上述事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见在中国证监会指定的信
息披露媒体上予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别公开披露。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
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第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议按规定制作会议记录，
独立董事的意见在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证
券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相
关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力
认真有效地履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年在上市公司的现场工作时间不少于十五
日，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。
第三十三条 独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告并披露，对其履行职
责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则规定事项进行审议或行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第七章 独立董事的工作条件
第三十四条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。
第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易所予以公告。
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充；当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第四十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、证券交易所
上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、证券交易所上市规则、《公
司章程》的规定执行。
第四十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第四十二条 本细则经股东大会审议通过后，与上市公司有关的条款自公司公开发行
股票之日起生效，公司在公开发行股票前适用的条款自股东大会审议通过之日起生效。
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第四十三条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十四条 本细则的解释权属于公司董事会。
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