福然德股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全福然德股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥
公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件及《福然德股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责指导和监
督公司内部审计部门工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告，并监督公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、
协调等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。
审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全
部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会主任（召集人）由独立董事中的会计专业人士担任。主任委员由
审计委员会委员过半数选举产生。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员
在任期内不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职、
免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快根据第三、第四条选
举补足委员人数。
第六条 审计委员会下设审计工作组即审计部，为日常办事和执行机构，负
责收集、整理、提供公司有关方面的资料，为审计委员会提供综合服务，并负责
日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要工作职责权限
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外审机构的沟通；
（六）对公司重大关联交易进行审核；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议，董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责必须至少包含以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者其他第三方指出公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外审机构之
间沟通的职责包括以下方面：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十二条 审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
第十七条 公司内部审计部及相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资审计报告；
（六）公司内部控制评价报告；
（七）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对内部审计部及公司相关部门提供的报告进行评
议，并将相关材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
（四）公司财务部门、内部审计部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议，每年根据工作需要不定期召开临时会议，并于会议召开三天前
通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。两名及以上
成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。因情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主
任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯方式。
第二十条 审计委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议
采取通讯方式表决。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。审计委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。代为出
席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第二十二条 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书
应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权。委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，
并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不
同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会
会议，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十九条 会议应有专人负责记录，作出会议记录。出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，会议相关资料保存至少十年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所审议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 信息披露和年报审议流程
第三十二条 审计委员会在年度报告编制过程中，应充分发挥审计委员会的
审查、监督作用，履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计
工作的会计师事务所协商确定 。
第三十三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会
计报表，形成书面意见。
第三十五条 审计委员会在年审注册会计师进场后应加强与年审会计师的沟
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成
书面意见。
第三十六条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交
董事会审核。
第三十七条 审计委员会应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情
况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情，
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价
公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。公司董事会应当在审
议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四十条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第四十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等
事项及其整改情况。
第七章 附则
第四十二条 本细则所称“以上”均含本数。
第四十三条 本细则未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起生效并施行。
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