会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）
收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）
《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变
更。
将持有的控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林
云天化”）的股权转让给控股股东云天化集团，吉林云天化主要业务
为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥业务与公司相关产业存
在同业竞争问题，出于审慎考虑，云天化集团作出了解决同业竞争承
诺。
一、原有承诺情况
化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，你公司有优先受让权。”
云天化集团出具上述承诺后，公司与吉林云天化签订《托管协议》，
将吉林云天化化肥业务交由公司全资子公司云南云天化农资连锁有
限公司（以下简称“农资连锁”）托管，委托管理时间至2023年12月
为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团召开第四届董事
会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全
资子公司的提案》，同意吉林云天化成立全资子公司吉林云天化化肥
有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业
务重组注入吉林云天化化肥有限公司，为出售相关资产作出准备。因
目前云天化集团正积极筹划将持有的吉林云天化股权全部对外转让，
该事项未实质推进。
二、变更承诺的原因
为更有效的履行承诺，云天化集团拟将持有的吉林云天化股权公
开挂牌转让，股权转让完成后，云天化集团将不再持有吉林云天化股
权。目前，对吉林云天化股权的审计、评估工作已完成，正进行股权
出售的信息预披露，信息预披露时间为2023年11月24日至12月21日，
后续云天化集团拟通过云南省产权交易所正式公开挂牌出售吉林云
天化股权，预计正式公开挂牌时间为20个工作日。
根据相关交易程序的法定时间要求，信息预披露、正式公开挂牌
及摘牌、股权交割等事项在原承诺到期日前无法完成，故云天化集团
拟变更承诺。
三、云天化集团变更后的承诺
云天化集团变更后的承诺如下：“在2024年12月31日前，将吉林
云天化复混肥等化肥相关业务出售，或不再控制吉林云天化复混肥等
化肥相关业务。在处置吉林云天化股权或单独出售吉林云天化化肥相
关资产时，云天化股份享有优先受让权。”同时，公司拟与吉林云天
化续签《托管协议》，吉林云天化将其化肥业务继续委托公司全资子
公司农资连锁进行管理。
四、独立董事专门会议审议情况
一次会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，
独立董事认为：公司控股股东拟变更承诺事项，符合相关事项的实际
情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司
监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提
交公司董事会审议。
五、董事会审议情况
公司于2023年12月1日召开第九届董事会第二十二次（临时）会
议，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，关联
董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。
六、独立董事意见
本次公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司
及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更
方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公
司和中小投资者的利益。我们对该议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见
本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章
程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争
问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。
云天化集团将对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案二 关于新增参股公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
云南友天新能源科技有限公司（以下简称“友天新能源”）为公
司的参股公司，浙江友山新材料科技有限公司持有友天新能源 51%股
权，公司持有友天新能源 49%股权。为保证参股公司项目顺利推进，
降低公司融资成本，根据合资协议，股东双方拟对友天新能源新增的
友山新材料科技有限公司的控股股东华友控股集团有限公司按 51%
持股比例为其提供 2.85 亿元连带责任担保；公司按 49%持股比例提
供 2.74 亿元连带责任担保，具体情况如下：
单位：亿元
被担保方 担保额度占
担保方 截至目 本次拟 担保预 是否 是否
担保 被担 最近一期 上市公司最
持股比 前担保 新增担 计有效 关联 有反
人 保人 资产负债 近一期净资
例 余额 保额度 期 担保 担保
率 产比例
自股东
云天 友天 大会批
化股 新能 49% 71.52% 0 2.74 1.51% 准之日 否 否
份 源 起不超
过7年
担保额度有效期自股东大会批准之日起不超过7年，各股东均不
收取担保费。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
该担保事项已经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议、第
九届监事会第二十一次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：云南友天新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91530181MA7J2RWC3N
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2022 年 3 月 3 日
注册资本：90,000 万元人民币
法定代表人：邵国祥
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路 8 号草铺街道办
事处 2 楼 201 室。
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；
电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和
技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发等。
主要股东或实际控制人：浙江友山新材料科技有限公司持股 51%，
公司持股 49%，为公司参股公司。
友天新能源成立于 2022 年 3 月 3 日，目前属于在建期，暂无生
产经营。截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的资产总额 14,553.84 万
元，净资产 13,808.88 万元，净利润-441.12 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，友天新能源未经审计的资产总额
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署
的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
（一）本次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不
良影响。被担保方友天新能源属于在建期，目前暂无生产经营。本次
担保用于支持参股公司在银行机构的长期项目贷款，有利于参股公司
项目建设顺利推进，降低融资成本。
（二）友天新能源为公司参股公司，公司持有其 49%股权，浙江
友山新材料科技有限公司持有其 51%股权。浙江友山新材料科技有限
公司的控股股东华友控股集团有限公司按 51%持股比例为其提供
任担保。
五、董事会意见
公司按持股比例为友天新能源新增担保额度，是为了支持参股公
司发展，保证参股公司项目建设顺利推进，降低融资成本，没有损害
上市公司利益，董事会同意本次担保事项。
六、监事会意见
监事会认为：本次担保友天新能源各股东方均按照持股比例提供
担保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响，表决
程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意公司按
持股比例提供 2.74 亿元人民币的连带责任担保。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2023 年 12 月 1 日，公司及控股子公司对外担保总额为
比例为 27.83%和 25.48%；无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案三 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据中国证券监督管
理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规的
规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，主要
修订情况如下：
序号 修改前 修改后
第一百一十一条 第一百一十一条
董事、股东监事候选人名单以提案 董事、股东监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。股东大 式提请股东大会表决。股东大会就选举
会就选举董事(含独立董事)、股东 董事(含独立董事)、股东监事进行表决
监事进行表决时，根据本章程的规 时，根据本章程的规定或者股东大会的
定或者股东大会的决议，应当实行 决议，应当实行累积投票制(股东大会只
累积投票制(股东大会只选举一名 选举一名董事、股东监事时不适用累积
制)。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分别选举。如股东
当与董事会其他成员分别选举。如 对选举董事事项有利害关系，且该选举
股东对选举董事事项有利害关系， 行为有害于公司利益时，不得参加表决
且该选举行为有害于公司利益时， 也不得代理其他股东行使表决权。中小
不得参加表决也不得代理其他股东 股东表决情况应当单独计票并披露。
行使表决权。 ……
……
第一百三十四条 公司董事会成员 第一百三十四条 公司董事会成员中
中包括四名独立董事，其中至少有 包括四名独立董事，其中至少有一名会
一名会计专业人士。独立董事应当 计专业人士。
忠实履行职务，维护公司利益，尤 独立董事应当独立履行职责，不受
其要关注社会公众股股东的合法 公司主要股东、实际控制人或者与公司
独立董事应当独立履行职责， 系的单位或个人的影响。
不受公司主要股东、实际控制人或
者与 公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影
响。
当符合国家有关部门规定的任职资 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
格及独立性要求。 照法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会（以下简称：中国证监会）规定、
证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十六条 独立董事原则上 第一百三十六条 独立董事原则上最
最多在五家公司兼任独立董事，并 多在三家境内上市公司兼任独立董事，
确保有足够的时间和精力有效地履 并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。 行独立董事的职责。
第一百三十七条 独立董事应当按 第一百三十七条 独立董事应当持续
监会及其授权机构所组织的培训。 提高履职能力。
第一百三十八条 担任本公司独立 第一百三十八条 担任本公司独立董
董事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他有关
有关规定，具备担任上市公司董事 规定，具备担任上市公司董事的资格；
的资格； （二）具备国家相关部门所要求的独立
（二）具备国家相关部门所要求的 性；
独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，
（三）具有上市公司运作的基本知 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规 （四）具有五年以上履行独立董事职责
章及规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上法律、经济或 验；
者其他履行独立董事职责所必需的 （五）具有良好的个人品德，不存在重
工作经验； 大失信等不良记录；
（五）本公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本公司章程
规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事必须具 第一百三十九条 独立董事必须具有
有独立性，下列人员不得担任独立 独立性，下列人员不得担任独立董事：
董事： (一)在公司或者其附属企业任职
（一）在公司或者其附属企业 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系；
会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （二）直接或间接持有本公司已发
子女等；主要社会关系是指兄弟姐 行股份 1％以上或者是本公司前十名股
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 女；
（二）直接或间接持有本公司 （三）在直接或间接持有本公司发
已发行股份1％以上或者是本公司 行股份 5％以上的股东单位或者在本公
前十名股东中的自然人股东及其直 司前五名股东单位任职的人员及其配
系亲属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公 （四）在公司控股股东、实际控
司发行股份5％以上的股东单位或 制人的附属企业任职的人员及其配
者在本公司前五名股东单位任职的 偶、父母、子女；
人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实
（四）最近一年内曾经具有前 际控制人或者其各自的附属企业有重
三项所列举情形的人员； 大业务往来的人员，或者在有重大业
（五）为公司或者其附属企业 务往来的单位及其控股股东、实际控
提供财务、法律、咨询等服务的人 制人任职的人员；
员； （六）为公司及其控股股东、实
（六）公司章程规定的其他人 际控制人或者其各自附属企业提供财
员； 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（七）中国证监会认定的其他 包括但不限于提供服务的中介机构的
人员。 项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百四十条 公司董事会、监事 第一百四十条 公司董事会、监事会、
会、单独或者合并持有公司已发行 单独或者合并持有公司已发行股份1％
股份1％以上的股东可以提出独立 以上的股东可以提出独立董事候选人，
董事候选人，并经股东大会选举决 并经股东大会选举决定。
定。 依法设立的投资者保护机构可以
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第一百四十一条 独立董事的提名 第一百四十一条 独立董事的提名人
人在提名前应当征得被提名人的同 在提名前应当征得被提名人的同意。提
意。提名人应当充分了解被提名人 名人应当充分了解被提名人职业、学
职业、学历、职称、详细的工作经 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
历、全部兼职等情况，并对其担任 有无重大失信等不良记录等情况，并对
独立董事的资格和独立性发表意 其符合独立性和担任独立董事的其他
见，被提名人应当就其本人与公司 条件发表意见，被提名人应当就其符合
之间不存在任何影响其独立客观判 独立性和担任独立董事的其他条件作
断的关系发表公开声明。 出公开声明。
开前，公司董事会应当按照规定公 任职资格进行审查，并形成明确的审查
布上述内容。 意见。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容，并将所有独立董事候选人的有关
资料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。对上海证券
交易所提出异议的独立董事候选人，不
得将其提交股东大会选举为独立董事。
第一百四十二条 在选举独立董事 第一百四十二条 在召开股东大会选
的股东大会召开前，公司应将所有 举独立董事时，公司董事会应当对独立
提名人的有关资料报送中国证监 董事候选人是否被上海证券交易所提
会、云南省证监局及上海证券交易 出异议的情况进行说明。
所备案。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。对上海
证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司应当立即修改选举独立
董事的相关提案并公布，不得将其
提交股东大会选举为独立董事，但
可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
第一百四十三条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，对与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事除具有 第一百四十四条 独立董事行使下列
《公司法》和其他法律法规赋予的 特别职权：
职权外，还具有以下职权： （一）独立聘请中介机构，对公司
(一)重大关联交易（指公司拟 具体事项进行审计、咨询或者核查；
与关联人达成的总额高于公司最近 （二）向董事会提议召开临时股东
经审计净资产绝对值5%且交易金 大会；
额在3000万元以上的关联交易）， （三）提议召开董事会会议；
应由二分之一以上的独立董事同意 （四）依法公开向股东征集股东权
后，方可提交董事会讨论；独立董 利；
事作出判断前，可以聘请中介机构 （五）对可能损害公司或者中小股
出具独立财务顾问报告，作为其判 东权益的事项发表独立意见；
断的依据。 （六）法律法规、中国证监会，上
(二)经二分之一以上独立董事 交所有关规定以及公司章程规定的其
同意，提议聘用或解聘会计师事务 他职权。
所、提请召开临时股东大会、提议 独立董事行使前款第一项至第三
召开董事会会议和在股东大会召开 项所列职权的，应当经全体独立董事过
前公开向股东征集投票权。 半数同意。
(三)经全体独立董事同意，独 独立董事行使本条第一款所列职
立董事可独立聘请外部审计机构和 权的，公司应当及时披露。上述职权不
咨询机构，对公司的具体事项进行 能正常行使的，公司应当披露具体情况
审计和咨询。 和理由。
(四)如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第一百四十四条 独立董事应当对 第一百四十五条 下列事项应当经公
以下事项向董事会或股东大会发表 司全体独立董事过半数同意后，提交董
独立意见： 事会审议：
(一)提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人 （二）公司及相关方变更或者豁免
员； 承诺的方案；
(三)公司董事、高级管理人员 （三）被收购上市公司董事会针对
的薪酬； 收购所作出的决策及采取的措施；
(四)公司股东、实际控制人及 （四）法律、行政法规、中国证监
其关联企业对公司现有或新发生的 会规定和本章程规定的其他事项。
总额高于3000万元且高于公司最近
经审计净资产的5％的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害
中、小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意
见及理由；反对意见及理由；无法
发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予
以公告。独立董事意见分歧无法达
成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
第一百四十六条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称：独立董事专门会议）。独
立董事专门会议可通过现场、通讯方式
(含视频、电话等)或现场与通讯相结合
的方式召开。
下列事项应当经独立董事专门会议审
议，经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百四十五条 为了保证独立董 第一百四十七条 公司应当为独立董
事有效行使职权，公司应当为独立 事履行职责提供必要的工作条件和人
董事提供必要的条件： 员支持，指定董事会办公室、董事会秘
(一)公司应当保证独立董事享 书等专门部门和专门人员协助独立董
有与其他董事同等的知情权； 事履行职责。
(二)公司应当提供独立董事履 董事会秘书应当确保独立董事与
行职责所必须的工作条件，董事会 其他董事、高级管理人员及其他相关人
秘书应积极为独立董事履行职责提 员之间的信息畅通，确保独立董事履行
供协助； 职责时能够获得足够的资源和必要的
(三)独立董事聘请中介机构的 专业意见。
费用及其他行使职权所需的费用由
公司承担；
(四)独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
第一百四十六条 独立董事应当按 第一百四十八条 独立董事应当按时
时出席董事会会议，了解公司的生 出席董事会会议，每年在公司工作时间
产经营和运作情况，主动调查、获 应不少于十五日。除按规定出席股东大
取做出决策所需要的情况和资料。 会、董事会及其专门委员会、独立董事
独立董事应当向公司年度股东大会 专门会议外，独立董事可以通过定期获
提交全体独立董事年度报告书，对 取公司运营情况等资料、听取管理层汇
其履行职责的情况进行说明。 报、与内部审计机构负责人和承办公司
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事年
度述职报告最迟应当在上市公司发出
年度股东大会通知时披露。
第一百四十七条 公司应当建立独 第一百四十九条 公司应当保障独立
立董事工作制度，董事会秘书应当 董事享有与其他董事同等的知情权。为
积极配合独立董事履行职责。公司 保证独立董事有效行使职权，上市公司
应保证独立董事享有与其他董事同 应当向独立董事定期通报公司运营情
等的知情权，及时向独立董事提供 况，提供资料，组织或者配合独立董事
相关材料和信息，定期通报公司运 开展实地考察等工作。
营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第一百四十八条 独立董事每届任 第一百五十条 独立董事每届任期与
可连选连任，但是连任时间不得超 连任，但是连任时间不得超过六年。
过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依
独立董事任期届满前，无正当 照法定程序解除其职务。提前解除独立
理由不得被免职。提前免职的，公 董事职务的，公司应当及时披露具体理
司应将其作为特别披露事项予以披 由和依据。独立董事有异议的，公司应
露。 当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董
事管理办法》规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十九条 独立董事在任期 第一百五十一条 独立董事在任期届
届满前可以提出辞职。独立董事辞 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
职应向董事会提交书面辞职报告， 董事会提交书面辞职报告，对任何与其
对任何与其辞职有关或其认为有必 辞职有关或其认为有必要引起公司股
要引起公司股东和债权人注意的情 东和债权人注意的情况进行说明。公司
况进行说明。 应当对独立董事辞职的原因及关注事
独立董事辞职导致董事会成员 项予以披露。
低于法定人数或独立董事少于本章 独立董事辞职将导致董事会或者
程规定的人数时，在改选的独立董 其专门委员会中独立董事所占的比例
事就任前，独立董事仍应当按照法 不符合本章程的规定，或者独立董事中
律、行政法规及本章程的规定，履 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
行职务。该独立董事的辞职报告应 事应当继续履行职责至新任独立董事
当在下任独立董事填补其缺额后生 产生之日。上市公司应当自独立董事提
效。 出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十条 独立董事连续3次 第一百五十二条 独立董事应当亲自
未亲自出席董事会会议的，由董事 出席董事会会议。因故不能亲自出席会
会提请股东大会予以撤换。除出现 议的，独立董事应当事先审阅会议材
上述情况及《公司法》中规定的不 料，形成明确的意见，并书面委托其他
得担任董事的情形外，独立董事任 独立董事代为出席。
期届满前不得无故被免职。提前免 独立董事连续两次未能亲自出席
职的，公司应当将其作为特别披露 董事会会议，也不委托其他独立董事代
事项予以披露，被免职的独立董事 为出席的，董事会应当在该事实发生之
认为公司的免职理由不当的，可以 日起三十日内提议召开股东大会解除
作出公开的声明。 该独立董事职务。
第一百五十三条 独立董事对董事会
议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第一百五十二条 独立董事行使职 第一百五十五条 独立董事行使职权
权时，公司有关人员应当积极配合， 时，上市公司董事、高级管理人员等相
其独立行使职权。 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
第一百五十三条 独立董事聘请中 第一百五十六条 独立董事聘请专业
需的费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百五十四条 公司应当给予独 第一百五十七条 公司应当给予独立
立董事适当的津贴，津贴的标准由 董事适当的津贴，津贴的标准由董事会
董事会制订预案，股东大会审议通 制订预案，股东大会审议通过，并在公
过，并在公司年报中进行披露。 司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应 除以上津贴外，独立董事不应从公
从公司及其主要股东或有利害关系 司及其主要股东、实际控制人或有利害
的机构和人员取得额外的、未予披 关系的单位和人员取得其他利益。
露的其他利益。
第一百七十条 董事会会议可以以 第一百七十三条 董事会会议以现场
现场会议、通讯表决或者现场会议 召开为原则。在保证全体参会董事能够
与通讯表决相结合的方式召开。 充分沟通并表达意见的前提下，必要时
…… 可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
……
第十章 财务会计制度、利润分配 第十章 财务、会计、审计与法律顾问
和审计 制度
第四节 法律顾问制度
第二百四十三条 公司实行总法律顾问
制度，设总法律顾问1名，由董事会聘
任，发挥总法律顾问在经营管理中的法
律审核把关作用，推进公司依法经营、
合规管理。
第二百七十条 释义 第二百七十三条 释义
…… ……
（新增）（三）主要股东，是指持有上
市公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对上市公司有重大
影响的股东；
（四）中小股东，是指单独或者合计持
有上市公司股份未达到百分之五，且不
员的股东；
（六）附属企业，是指受相关主体直接
或者间接控制的企业；
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
……
除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变，条款编号做
相应调整。
修 订 后 的 公 司 章 程 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公司于 2023 年 12 月 2 日披露的《云南云天
化股份有限公司公司章程》
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会要求及《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法
律法规的规定，结合公司实际情况，对《云南云天化股份有限公司独
立董事工作制度》相关内容进行修订。
修订后的制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公司于 2023 年 12 月 2 日披露的《云南云天化股份有限公司独立董事
工作制度》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案五 关于更换监事的议案
各位股东及股东代表：
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到监事李
丹女士关于辞去公司监事的辞呈及公司控股股东云天化集团有限责
任公司《关于推荐云天化股份监事的函》，因退休，李丹女士不再担
任公司第九届监事会非职工监事、监事会主席。
公司于 2023 年 12 月 1 日召开第九届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于更换监事的议案》，根据《公司章程》及云天化集团
有限责任公司推荐，提名彭明飞先生为公司第九届监事会非职工监事
候选人。
请各位股东审议。
附件：监事候选人彭明飞先生简历
云南云天化股份有限公司
董事会
附件：监事候选人简历
彭明飞，男，1979 年 7 月生，大学本科学历，工程师。2011 年
经理、市场营销部副部长等职务；2020 年 9 月至 2022 年 7 月，历任
呼伦贝尔金新化工有限公司党政工作部部长、总经理助理、运营管理
总监；2022 年 7 月至今，任云天化集团有限责任公司投资管理部副
部长。
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