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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占2名。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的董事会提案获得通过后，新任委
员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在
委员内选举，并报请董事会批准。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人
职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则
规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不
再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职
权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员
会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人的
履职情况，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，薪酬政策与方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否
合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人
员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报
告并提交董事会；
（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施。 “奖
励方案” 包括但不限于，以现金、实物 （包括动产及不动产）、股
权、股份或任何其他薪酬委员会认为合适的方式（包括但不限于，以
第三方出任受托人的信托形式持有股份，按薪酬委员会决定的条款奖
励董事及/或经理人员)对任何董事及/或经理人员进行奖励；
（六）拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计
划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格
及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
第十五条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员
会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，应于会议召开前
召集，召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；召集人未指
定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议须经公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）
薪酬与考核委员会委员提议方可召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)
出席方可举行。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。书面委托书中应载明授权范围。
第二十三条 薪酬与考核委员会独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第二十六条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议
的委员)的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
第二十七条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，充分提供公司有关方面的资料，及时答复委员提出的问询，并在会议召开
前根据委员的要求补充相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）独立董事专门会议审议情况（如有）
；
（七）薪酬与考核委员会委员对议案进行审议所需的其他信息、数据和资料。
公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供上述资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束
后一个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核
评价，应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价。
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十九条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会
议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
题时，该关联委员应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委
员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议
的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将
该事项提交董事会审议。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第三十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过
去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期为二十年。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 公司应当在年度报告中披露薪酬与考核委员会年度履职情
况，主要包括薪酬与考核委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等
信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 回避制度
第三十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近
亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会
其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害
关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不
适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第四十条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委
员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就
该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案
进行审议。
第四十一条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第四十二条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本议事规则所称“以上”含本数。
第四十四条 本议事规则经公司董事会审议通过后，待公司完成于公司首
次公开发行股票并在创业板上市之日起生效实施。
第四十五条 本议事规则的的修改，应经董事会审议通过。
第四十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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