武汉祥龙电业股份有限公司
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章程
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目 录
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。根据国发[1995]17 号
国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民
共和国公司法》进行规范的通知，公司已经规范并经验收合
格，已经重新登记。公司经武汉市经济体制改革委员会武体
改（1993）56 号文批准，以定向募集方式设立；在武汉市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1996 年经中国证监会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1385 万股。其中，公司向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股为 1385 万股，于 1996 年 11
月 1 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
武汉祥龙电业股份有限公司
英文名称：
WUHAN XIANGLONG POWER INDUSTRY CO.LTD
第五条 公司住所：
武汉市东湖新技术开发区高新大道 993 号
武汉祥龙电业股份有限公司
邮政编码：430070
第六条 公司注册资本为人民币 37497.72 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、
具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：立足本业，服务江城，高
产出，多效益，为全体股东获取最大效益，为武汉经济发展
尽企业之责任。
第十三条 经登记机关核准，公司经营范围是：发电、
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供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、维修；
本公司电厂废次资源的综合利用；供发电技术、化工原料和
精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、技术
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、机械
电器产品、石油制品（不含成品油）、汽车配件销售；化工
产品的生产；蓄电池用ＰＶＣ烧结隔板制造；承接高、低压
电气设备及线路安装、调试、检修；金属结构加工；化工机
械工程安装；防腐油漆及涂料的喷刷；硬质ＰＶＣ设备制作、
安装；槽车出租；自来水生产与供应；污水处理。
第三章 党的建设
第十四条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决
策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强
国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治
党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做
强做优做大国有企业。
第十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。
第十六条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉
任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
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员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经
理层成员与党委委员适度交叉任职。
第十七条 公司党组织机构设置
（一）根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和
公司纪委，建立党的各级组织。
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有
关规定选举或任命产生。
（三）公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常
工作。同时设立工会、共青团等群众组织。
第十八条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委
书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领
导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内
的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得
以召开党政联席会等形式代替召开党委会。原则上每月召开
一次，遇有重要情况可随时召开，所议事项应当形成会议纪
要。
第十九条 公司党委的主要职责
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把
党中央、国务院和省委、省政府关于推进国有企业改革发展
稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，
推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。
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（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政
治纪律和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，
强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作
用的基础。
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉
政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪
检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内
部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导
人员的监督，建设廉洁企业。
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能
和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用。
（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组
织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值
体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳
定等工作，构建和谐企业。
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中
国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设
高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子
工作。
（七）参与企业重大问题决策，支持股东会、董事会、
监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协
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调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。
第二十条 公司党委参与重大问题决策的主要内容
（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规
和上级重要决定的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划；
（三）企业生产经营方针；
（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性、方向性问题；
（五）企业重要改革方案的制定、修改；
（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构
的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、
管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重
大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和
社会责任方面采取的重要措施；
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
第二十一条 公司党委参与重大问题决策的主要程序
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题
进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、
经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
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（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理
的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就
党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理
层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时
向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经
理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法
规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不
符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论
证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益
的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委
报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如
得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同股同权、同股同利。
第二十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第二十六条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中托管。
第二十七条 公司经批准发行的普通股总数为 8385 万股，
成立时向武汉葛化集团有限公司发行 4642 万股；向武汉建
设投资公司发行 475 万股；向武汉市电力开发公司发行 430
万股；向武汉华原能源物资开发公司发行 338 万股；向武汉
市汉口建银房地产开发公司发行 300 万股。
第二十八条 公司的股本结构为：
普通股 37497.72 万股。
第二十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。公司不得为股东及其关
联方提供担保。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批
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准的其他方式。
第三十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第三十二条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程
序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的
股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十三条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准
的其它情形。
第三十四条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日
起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理
注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份可以依法转让。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
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的。
第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六
个月内卖出,或者在卖出后产个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,
卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董
事依法承担连带责任。
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第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。
第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册。
第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
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（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构；
（5）股东名册；
（6）董事会会议记录；
（7）监事会会议记录；
（8）财务会计报告；
（9）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政
法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求
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停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理及
其他高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任，股东在
权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任。
第五十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、关联交易、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第五十二条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法
作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展
的生产经营活动，不得向公司下达任何有关经营计划和指令，
不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公司
及其他股东的权益。
第五十三条 公司的控股股东不得对股东大会选举决议
和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第五十四条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应
从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避
免同行业竞争。
第五十五条 公司的经理、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职
务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够
的时间和精力承担公司的工作。
第五十六条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作
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出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用公司资金，控股股东及其他关联
方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以以下方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
关联方使用；
商业承兑汇票；
第五十七条 本章程所称“控股股东”、“实际控制人”、
“关联关系”是指：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十
以，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
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资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。
第五十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监
事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百
分之五以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总
额高于 3000 万元或高于最近经审计净资产值 5%的重大关联
交易事项；
（十五）审议关联交易高于 3000 万元且高于公司最近
经审计净资产值的 5%的预计的日常关联交易；
（十六）审议批准第六十条规定的担保事项；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
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到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计总资产的百分三之十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的
六个月之内举行。
第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之
十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
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公司在第五十三条、第五十四条所述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所，说明原因并公告。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出
决议。
第六十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事
长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长均因故不能履
行职务或不履行职务时；董事长也未指定人选的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持会议。董事会未指定会议主持
人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司发布公司章程第六十九条规定须由股东大会表决
事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公
告股东大会通知。
第六十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提
议召开的股东大会不得采取通讯方式；临时股东大会审方式
下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）发行股票、可转换债券、普通债券及其他金融工
具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第六十九条 下列事项须提供网络形式的投票平台，经
全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所
持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资
股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有
股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购
的除外)；
（二）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资
产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公
司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
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（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响
的相关事宜。
第七十条 股东大会关于配股增发决议的有期为一年，
在有效期内未能完成配股增发的，需要重新召开股东大会并
逐项表决。
第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，
扩大股东参加与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选
择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现在场会议外，
经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络
投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。
本章程第六十四条规定股东大会须同时征得社会公众股股
东表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符
合前述要求的股东大会网络投票系统。
第七十二条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会
网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票
的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第七十三条 股东（包括股东代理人）通过股东大会网
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络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效
时间内参加网络投票。股东（包括股东代理人）有权通过股
东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
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的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十
日内未作出反馈的, 提议股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上提议股东可以自
行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第七十七条 独立董事、监事会或提议股东决定自行召
集股东大会的，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
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交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第七十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应
当发出召开股东大会的通知，通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得独立董事、监事会或提议股东的同意也
不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第七十九条 董事会认为提案违反法律、法规和本公司
章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反
馈意见通知独立董事、监事会或提议股东。独立董事、监事
会或提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开
临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
独立董事、监事会或提议股东决定放弃召开临时股东大
会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所。
第八十条 独立董事、监事会或提议股东决定自行召开
临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国
证监会派出机构和上海证交易所备案后，发出召开临时股东
大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
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（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应当
按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第八十一条 对于独立董事、监事会或提议股东决定自
行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职
责。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支
由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会
议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持，董事长因
故不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持；副董事长均因故不能履行职务或不履行职
务时；董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持会议，董事会未能指定董事主持股东大会的，提
议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，
股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东（或股东代理人）主持；
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（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本
章程第九十六条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章的规定。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十三条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集
人应向被征集人充分披露相关信息，并以无偿方式征集。股
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委
托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
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人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股
凭证。
第八十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第八十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开
前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
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召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第八十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第八十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年
度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项
的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第八十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关
过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时尽职情况及
对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意
见，并提交独立报告。
第九十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法发表意见或否定意见的审计报告的，公司董
事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如该事项
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对当期利润有直接影响，公司董事会应根据孰低原则确定利
润分配预案或者转增股东预案。
第九十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当
进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东
大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
第九十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知
中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的
提案内容时，对涉及第五十五、五十六条所列事项的提案内
容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得
在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，
应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事 会
在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的
通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有
发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报
经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事
会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或
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者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议
费用。
第九十四条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当
理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会召开
时间变更的，不应因此而变更股权登记日。
第九十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥
补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十
八条规定的程序自行召集临时股东大会。
第九十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律
师出席股东大会，对以下总问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的
规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见书。
股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东
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单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的
规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第九十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，
保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第三节 股东大会提案
第九十八条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再
提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应
当在股东大会召开的前十日公告。否则，会议召开日期应当
顺延，保证至少十天的间隔期。
第九十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告
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临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十、六十一
条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人在会议
现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列
入股东大会表决事项。
第一百条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会
召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第
一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并
由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第一百零一条 发出股东大会通知后，无正当理由,股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
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第一百零二条 对于第八十四条所述的年度股东大会临
时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东或监事的提案进行审核，
对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法
规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨
论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该
次股东大会上进行解释和说明。提议股东或监事会可以按照
本章第七十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
（二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的
程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征
得原提案人的同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议
主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东
大会决定的程序进行讨论。
第一百零三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等
提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价
格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。
公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资
产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或
评估基准日距协议生效日不得超过 6 个月。董事会应当在股
东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。若因特殊情况不能审计或评估，必须
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在股东大会上说明原因。
第一百零四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，
应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、
新项目的概况及对公司未来的影响。
第一百零五条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等
需要报送中国证监会核决的事项，应当作为专项提案提出。
第一百零六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利
润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。
第一百零七条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，
需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份
派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第一百零八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提
案，股东大会表决通过。
董事会提出改聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事
务所有权向股东大会陈述意见。
非会议间期，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，
可临时聘请其他会计师事务所，但必需在下一次股东大会上
追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会
上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人
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出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四节 股东大会决议
第一百零九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
表决应当单独计算。单独计票结果应当及时公开披露。
除现场会议投票外，经公司董事会批准，股东还可以通
过网络系统进行网络投票。股东大会审议第六十四条所规定
条款时，该次股东大会须实行现场投票和网络投票相结合的
方式进行表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登
记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。
在涉及第一百一十五条所规定时实行累积投票制。
第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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第一百一十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）第六十四条所规定条款；
（七）股权激励计划；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
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全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议。
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选
举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独
或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东
大会选举决定。
监事候选人可由董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举产生。
职工代表监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。
公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第一百一十五条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由
职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相
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同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配
其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董
事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选。
第一百一十六条 通过累积投票制选举董事、监事时实
行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董
事、监事人数。
第一百一十七条 公司在确定董事、监事候选人之前，
董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东
的意见。
第一百一十八条 公司在发出关于选举董事、监事的股
东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%
以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，
由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大
会。
第一百一十九条 在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。在涉
及第一百一十四条所规定时实行累积投票制。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票。
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大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现
场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决
结果，应当至少有两名股东代表、律师和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
在正式表决结果公布前，股东大会网络投票的网络服务
方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
股东（包括股东代理人）通过股东大会网络投票系统行
使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合
规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的
表决权票数。
公司统计参会股东人数时，对于存在一个身份证号开设
了多个股东帐户的问题，按照股东帐户数进行统计。对券商
自营、基金管理公司等机构投资者，根据其申报的投票帐户，
对多个帐号归并计算和统计。
对同股东在现场与网络重复投票的，按照《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定，以现场表
决为准，计算参会人数时要扣除重复投票的帐户数。
第一百二十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大
会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表
决结果载入会议记录。
第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人
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未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
第一百二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当退出会场，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；以剩余票
数的二分之一以上通过，股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第一百二十五条 有关联关系股东与公司签署涉及关联
交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的
决定；
（三）按照有关法律、法规和公司章程应当回避的其他
情形。
第一百二十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答
复或说明。
第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别
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提示。
第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关议案的
当天。
第一百二十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记
载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股
份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复
或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第一百三十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股
东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数、类别
及占公司有表决权总股本的比例，表决方式以及每项提案表
决结果，其中对社会公众股股东要分别披露：
（一）参加现场投票的社会公众股股东（包括股东代理
人）、代表股份数、占公司有表决权流通股份比例、占公司
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有表决权总股本的比例；
（二）参加网络投票的社会公众股股东人数、代表股份
数、占公司有表决权流通股份比例、占公司有表决权总股本
的比例。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、
持股比例和提案内容。
第一百三十一条 股东大会议案涉及第六十四条所规定
条款时，需披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和
表决情况，其他议案不需披露前十大社会公众股股东表决情
况。
对每项议案的表决情况需披露如下数字和比例：
（一）全体股东的表决情况；
（二）流通股股东的表决情况；
（三）非流通股股东的表决情况。
第一百三十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记
录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会
议记录的保管期限为 1５年。
第一百三十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有
的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议
记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百三十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公
司股份。
第一百三十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情
形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的人员，不得担任公司的董事。董事出现《公司法》第一百
四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者
的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与
公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下
批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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（四）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与
本公司同类的业务，不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名
义开立帐户储存；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在
任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时
了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
本条款（五）、（六）、（七）同时适用于高级高理人
员。
第一百三十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
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董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百四十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度，关联关系的董事应当回避。 除非有关联
关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上
二分之一以上票数通过，否则公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百四十一条 公司董事会就关联交易进行表决时，
有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的
法定代表人系出席会议的董事；
（三）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避
的其他情形；
（四）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，
不得就该事项授权其他董事代理表决。
第一百四十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有
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关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百四十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。
第一百四十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制，且该提出辞职的董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百四十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的
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合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百四十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百五十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司
监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百五十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百五十二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 人。
第一百五十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、
资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）公司发生重大事项，达到下列标准之一的，须
经董事会审议通过：
与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
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在 30 万元以上的交易。与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。
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第一百五十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说
明。
第一百五十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作
出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。公司风险
投资运用资金占公司净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的，需经公司董事会批准。风险投资运用资金占公司净
资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，需经股东大会
审议通过。
公司全体董事应当审慎对待或严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为以下单位提供担保：
或国家产业政策的；
现象的；
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的；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超
过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十以
后提供的任何担保，都须提交股东大会审核；
（三）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资的百分之三十以后提供的任何担保都须提交股东大会
审核；
（四）公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的
资信标准做出规定，对外担保应当取得董事会全体成员三分
之二以上签署同意，或者经股东大会批准；为资产负债超过
百分之七十的被担保对象提供担保须提交股东大会审核；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，而且反
担保的提供应当具有实际承受能力；
（六）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保的信息披
露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
第一百五十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百五十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百六十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百六十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个
工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）十分之一表决权的股东联名提议时；
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（六）经理提议时。
第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为书面通知；通知时限为召开会议前七天。如有本章第一
百七十一条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规
定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董
事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
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董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十八条 董事会决议表决方式为：无记名投票。
每名董事有一票表决权。
第一百六十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二
十年。
第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
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明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百七十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百七十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验，由董事会委任。本章程第一百零四条规定不得担任
公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及证券
监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所和证券监
管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司
和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上
海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来
访，回答投资者咨询，保证有权得到公司有关记录和文件的
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人及时得到有关文件和记录；
（四）按照法定程序筹备股东大会、董事会和监事会会
议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加股东大会和董事会会议，制作会议记录；
（六）负责参与公司信息披露有关的保密工作，制订保
密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员
在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救
措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东
大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券
交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责
任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海
证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会
议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其
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他职责。
第一百七十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事
秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、
企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，
严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有
良好的处理公共事务的能力；
（三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书
（四）董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如其一
行为应当由董事及董事秘书分别作出时，则该兼任公司董事
会秘书的人士不得以双重身份作出；
（五）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；
的律师不得兼任董事会秘书；
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以上通报批评
情形。
第一百七十七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会
会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料，
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议
的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合上海
证券交易所股票上市规则规定的董事会秘书任职资格的说
明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会培训
合格证书复印件。
第一百七十八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代
表应该代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会
秘书培训合格证书。
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第一百七十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理
由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情
况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第一百八十条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市
公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）第一百六十七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规
则、上海证交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大
损失。
第一百八十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其
签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审
查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项
以及其他待办理事项。
第一百八十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，上市公司应
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当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百八十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、监事、其他高级管理人员应当支持、配合
董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻
扰时，可以直接向上海证券交易所报告。
第一百八十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间
按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第七章 经理
第一百八十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解
聘，董事长兼任经理需经股东大会审议通过。董事可受聘兼
任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经
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理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百八十六条 《公司法》第 147 条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
不得担任公司的经理。
经理或其他高级管理人员出现《公司法》第 147 条规定
的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会
应自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理或其他高
级管理人员履行职责，并尽快召开董事会予以解聘。
第一百八十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连
任。
第一百八十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
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（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百八十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在
董事会上没有表决权。
第一百九十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
具体职权范围和实施办法如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，每季度向董事会
报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，
每半年向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会审
批；
（四）拟订公司的基本管理制度，并组织实施；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，并对公司有
特殊贡献的单位和个人进行奖励，年累计奖励金额不得超过
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（七）组织召开经理办公会。
第一百九十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百九十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百九十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百九十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百九十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一百九十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十八条《公司法》第 147 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得
担任公司的监事。
监事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者的，公司监事会就当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会
或职工代表大会予以撤换。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事
由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换，监事连选可以连任。
第二百条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章
程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百零二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百零三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
武汉祥龙电业股份有限公司
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百零四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第二百零五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第二百零六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第二百零七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
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第二百一十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担。
第二百一十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请
律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生
的费用由公司承担。
第二百一十二条 监事会每半年至少召开一次会议。会
议通知应当在会议召开七日以前书面(包括传真)送达全体
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监事。
第二百一十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行
会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日
期。
第三节 监事会决议
第二百一十四条 监事会的议事方式为：监事会会议由
监事会席主席召集和主持，每半年至少召开一次会议，以无
记名投票方式对所议事项进行表决。
第二百一十五条 监事会的表决程序为监事会会议应由
二分之一以上的监事出席方可举行。监事会形成决议必须经
全体监事的过半数通过。
第二百一十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监
事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第二百一十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限二十年。
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第九章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十九条 公司在每一会计年度前三个月，九个
月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一个
会计年度前六个月结束后，六十日以内编制中期财务报告；
在每一会计年度结束后，一百二十日以内编制公司年度财务
报告。
第二百二十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分
配的中期财务报告，包括下列内容：
（１）资产负债表；
（２）利润表；
（３）利润分配表；
（４）现金流量表；
（５）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除
第（３）项以外的会计报表及附注。
第二百二十一条 季度报告、中期财务报告和年度财务
报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百二十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会
计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
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第二百二十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：
（１）弥补上一年度的亏损；
（２）提取法定公积金１０％；
（３）提取法定公益金５％－－１０％ ；
（４）提取任意公积金；
（５）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否
提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东
持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，
按股东原有股份比例派送新股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
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司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第二百二十四条
（一）利润分配的条件
公司优先采用现金分红的利润分配方式,在满足公司正
常经营和发展的前提下，公司最近 3 年以现金方式累计分配
的利润不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。实
施现金分红应当同时满足公司未来 12 个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生。
董事会可以在考虑公司股票价格、股本规模、股权结构等情
况后，在满足前款现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序和机制
利润分配方案由董事会根据公司经营状况，结合独立董
事和中小股东的意见按有关规定拟定，经董事会审议的利润
分配方案提交股东大会审议表决。股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮
件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉
求，并即时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。如公司年度经审计的净利
润和累计可供分配利润均为正数但董事会未做出现金分红
预案的，应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的
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资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。
（三）利润分配政策调整的决策程序和机制
如因外部环境、公司自身经营状况发生重大变化或者执
行现有的利润分配政策将影响公司可持续发展时，董事会可
以对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更，独立董
事应对此发表独立意见。调整或变更的议案经董事会审议后
应提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百二十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，公司可以采取现金
或者股票方式分配股利，公司董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百二十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决
定。
第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公
司的董事、经理或者其他高级管理人员提供 有关的资料和
说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的
其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东
大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用
的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董
事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百三十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，
报股东大会批准。
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第二百三十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股
东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明
更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权
向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师
协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情事。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面
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通知方式进行。
第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面
通知方式进行。
第二百四十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证
券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并
各方解散。
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第二百四十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办
理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并
协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券
报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三日内在《中国
证券报》、《上海证券报》上公告。
第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成
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的书面协议另有约定的除外。
第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更
的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十一条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东
利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
第二百五十二条 公司有本章程第二百六十一条第(一)
项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十三条 因本章程第二百六十一条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人,并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到
通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余
财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清
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算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机
关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议
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和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百六十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百六十八条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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