证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2023-072
济南高新发展股份有限公司
关于转让济南济高生态环境有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为聚焦生命健康核心主业发展，加快非主业资产剥离和变现，公司子公司山东济高云泰
实业投资有限公司（简称“济高云泰”）拟将持有的园林板块经营主体济南济高生态环境有限
公司（简称“济高生态”、“目标公司”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司（简称
“高新盛和”），本次股权转让价款为 30.69 万元，同时高新盛和促成济高生态于 2024 年底前
向公司分批偿付款项 205,396,387.00 元。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会第
九次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2023 年 12 月 10 日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过《关于审议转让
济南济高生态环境有限公司 100%股权的议案》，同意公司全资子公司济高云泰将持有的济高生
态 100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给高新盛和，转让完成后，济高生态
不再纳入公司合并报表范围，公司不再经营园林业务。本次交易价格以评估机构出具的评估值
为基础并经双方协商确定，股权转让价款为 30.69 万元，同时高新盛和促成济高生态于 2024 年
底前向公司分批偿付款项 205,396,387.00 元，济高生态持有旺盛生态环境股份有限公司（简称
“旺盛生态”）51%股权。济高生态以其持有的旺盛生态 25%股权为相关款项支付提供担保措施。
鉴于济高生态股权转让完成后，公司不再直接或间接持有旺盛生态股权，公司拟与台州籍
台商贸合伙企业（普通合伙）（简称“籍台商贸”）、山东旺盛建设集团有限公司（简称“旺
盛集团”）、李春霞、付聿国（以下简称“相关承诺方”）签署《股份转让协议之补充协议二》，
济高生态100%股权过户至第三方名下之日起，公司分别于2020年6月、2023年4月与相关承诺方
签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的对价款支付、业绩承诺、应收
账款考核等条款自行终止，原协议及补充协议尚未履行的不再履行。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司全体独立董事召开了第十一届董事
会独立董事专门会议第一次会议对本次交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将
该事项提交董事会审议。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况
年 7 月 14 日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路 1577 号龙奥天街广
场主办公楼 202 室；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；品牌管理。
截至 2023 年 9 月 30 日，济高云泰总资产 126,995.62 万元，净资产 11,447.82 万元；2023
年 1-9 月实现营业收入 10,742.18 万元，净利润-2,275.30 万元。（未经审计）
产管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、停车场服务、融资咨询服务、房地产
咨询、房地产经纪等。高新盛和与公司不存在关联关系。
截至 2022 年 12 月 31 日，高新盛和总资产 77,229.26 万元，净资产 29,711.07 万元；2022
年实现营业收入 11,461.50 万元，净利润 3,076.41 万元。（经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，高新盛和总资产 97,795.37 万元，净资产 30,064.59 万元；2023
年 1-9 月实现营业收入 4,686.22 万元，净利润 765.11 万元。（未经审计）
高新盛和资信良好，具备履行协议相关支付义务的能力。
三、交易标的相关情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为公司全资子公司济高云泰持有的济高生态 100%股权，属于资产出售。
（二）基本情况
济高生态，统一社会信用代码：91370100MA94W15C44；法定代表人：王华；注册资本：510
万元；成立日期：2021 年 9 月 9 日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北
路 1577 号龙奥天街广场主办公楼 202 室；经营范围：一般项目：环保咨询服务；土壤污染治理
与修复服务；水污染治理；大气污染治理；规划设计管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；
旅游开发项目策划咨询；物业管理；许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；建设工程
施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；建筑劳务分包等。公司全资子公司济高云泰持有
其 100%股权。
济高生态产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务情况
经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的《审计报告》（中兴华审字（2023）第 030611 号），济高生态最近一年一期的合并报表财务
数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，济高生态总资产 124,759.20 万元，净资产 40,578.04 万元；2022
年，实现营业收入 16,384.62 万元，净利润-4,305.92 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，济高生态总资产 126,707.26 万元，净资产 13,952.45 万元；2023
年 1-9 月，实现营业收入 10,742.18 万元，净利润-2,260.60 万元。
（四）济高生态主要子公司情况
济 高 生 态 持 有 旺 盛 生 态 51% 股 权 ， 相 关 情 况 如 下： 旺 盛 生 态 ， 统 一 社 会信 用 代 码 ：
日；注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼；经营范围：生态环境治理服务；土
壤污染治理与修复；园林景观设计；市政工程设计与施工；园林绿化工程、古建筑工程；生态
环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；旅游项目开发；园林养护等。
旺盛生态最近一年及一期经审计的合并报表财务数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，旺盛生态总资产 114,208.37 万元，净资产 30,185.03 万元；2022
年实现营业收入 16,384.62 万元，净利润-4,226.95 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，旺盛生态总资产 116,222.10 万元，净资产 28,140.93 万元；2023
年 1-9 月，实现营业收入 10,742.18 万元，净利润-2,199.10 万元。
公司分别于 2020 年 6 月 19 日、7 月 14 日召开第九届董事会第三十五次临时会议、2019 年
年度股东大会，审议通过《关于审议公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的议案》，
公司与相关承诺方签署《股份转让协议》、《股权质押协议》，以 2.65 亿元收购旺盛生态 51%
股权，交易相关方承诺 2020-2022 年分别实现净利润不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000
万元，并承诺协助旺盛生态按协议约定分四期完成应收账款清收，如未实现以上承诺，交易相
关方以现金方式补偿，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日披露的《关于公司收购旺盛生态
环境股份有限公司部分股权的公告》。因宏观环境、市场环境等客观因素变化，旺盛生态 2022
年度的生产经营受到不确定性因素的影响，公司分别于 2023 年 4 月 7 日、4 月 21 日召开第十
届董事会第四十一次临时会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议调整子公司
相关承诺事项的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议之补充协议》、《股权质押协
议之补充协议》，对旺盛生态相关承诺事项进行调整，将 2022 年度的业绩承诺调整为 2023 年
度，应收账款清收考核期整体顺延一年，同时将 2022 年的应收账款清收考核相应调整为 2023
年度，新增若 2022 年度商誉减值补偿条款，调整剩余股权转让款支付期限，具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 8 日披露的《关于调整子公司相关承诺事项的公告》。
旺盛生态 2020 年、2021 年分别实现净利润 5,395.60 万元、6,110.35 万元，累计实现业绩
承诺完成比例为 82.19%；2022 年旺盛生态商誉减值 5,301.64 万元。根据相关业绩承诺约定，
商誉减值补偿和业绩补偿不重复计算，相关业绩承诺方与公司通过将补偿金额 5,301.64 万元与
尚未支付的股权转让款抵扣方式，履行了业绩等承诺补偿义务。
四、标的资产评估情况及定价情况
山东中新土地房地产资产评估有限公司对济高生态股东全部权益价值进行评估，并出具了
《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境
有限公司 100%股权涉及的济南济高生态环境有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产》
（中
新评报字［2023］第 0571 号），经采用资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，
济南生态总资产账面价值为 23,943.37 万元，评估价值为 24,557.32 万元，
增值额 613.95 万元，
增值率 2.56%；总负债账面价值为 24,526.63 万元，评估价值为 24,526.63 万元，无增减值；
净资产账面价值为-583.26 万元，评估价值为 30.69 万元，增值额为 613.95 万元，增值率为
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减 增值（%）
评估增值原因： 本次评估增值主要由长期股权投资旺盛生态增值所致。根据山东中新土地
房地产资产评估有限公司出具《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限
公司持有的济南济高生态环境有限公司 100%股权涉及的旺盛生态环境股份有限公司股东全部权
益价值资产评估说明》，经采用收益法评估，截至 2023 年 9 月 30 日，旺盛生态股东全部权益
账面价值 23,715.73 万元，采用收益法的评估值 47,160 万元，增值额为 23,444.28 万元，增值
率为 98.86%。济高生态持有的旺盛生态 51%股权价值为 24,051.60 万元，与长期股权投资账面
价值 23,437.65 万元相比增值 613.95 万元。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定济高生态 100%股权的转让价格为 30.69
万元，债权金额为 205,396,387.00 元，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情
形。
五、相关协议主要内容
（一）济高云泰（以下简称“甲方”）与高新盛和（以下简称“乙方”）拟签署的《股权
转让协议》主要内容
本次股权转让前，甲方持有济高生态100%股权，系目标公司唯一股东。目标公司现持有旺
盛生态51,163,200股，占旺盛生态股份总数的51%，系旺盛生态控股股东。
甲方同意将合法持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让。
根据审计、评估机构出具的并经双方确认的审计、评估结果，目标公司评估后的全体股东
全部权益的市场价值为306,890.78元。经友好协商，标的股权的转让价款为人民币306,890.78
元。自本协议签署之日起10日内，乙方应向甲方支付全部股权转让价款。
截至2023年9月30日，甲方控股股东济南高新发展股份有限公司对目标公司享有债权总额共
计人民币205,396,387.00元。乙方同意：（1）自本协议签署之日起20日内，乙方促成目标公司
向济南高新发展股份有限公司支付上述欠款的50%，即人民币102,698,193.50元；（2）2024年
保。
甲方应于本协议生效之日起10日内配合乙方办理完毕股权转让变更手续，将标的股权登记
到乙方名下。标的股权登记到乙方名下当日为交割日。
与享有。
（二）公司与相关承诺方及旺盛生态拟签署的《股份转让协议之补充协议二》主要内容
年4月与相关承诺方签署的《股份转让协议》及补充协议自行终止。
原状或采取其他补救措施。除公司已支付的股权转让款人民币225,396,387元（含已扣除的）外，
公司无须再向台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）支付任何款项。相关承诺方通过股权转让款
抵顶方式已向公司补偿的2022年度商誉减值损失5,301.64万元，公司无须返还。
六、本次交易对公司的影响
近年来，因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，整体园林行业较低迷，公司园林
业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化，经营不及预
期，对公司经营业绩产生不利影响；公司以成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”
为战略目标，明确了生命健康核心主业，园林业务与公司目前主业在行业属性、发展周期、资
源禀赋存在较大差异，无法形成有效协同，剥离业绩表现不佳的园林业务，有利于调整产业布
局，回笼资金聚焦发展生命健康主业。
综合考虑公司主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响、剥离带来的资金流入及相关承
诺方履约能力等因素，公司将剥离现有园林业务，集中资源进一步聚焦生命健康核心主业，通
过加大研发不断丰富产品线，丰富医疗服务类型，扩大业务规模，同时，加快并购进程，持续
提升盈利能力，推动公司高质量发展，符合公司发展战略规划。本次交易完成后，公司资产负
债率将明显下降，由 77%下降至约 70%，资本结构进一步得到优化，有利于提高公司的抗风险能
力和偿债能力。交易完成后，济高生态不再纳入公司合并报表，预计公司财务状况将得到改善，
盈利能力进一步提升，符合公司和股东利益。本次交易价格以评估值为基础，经双方协商确定，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易预计产生投资收益约 1,300
万元，最终以年审会计师审计的财务报告为准。
截至目前，公司对济高生态及其下属子公司的授信担保总额9,011.6万元及利息等，担保余
额为3,040万元，本次交易完成后，将被动形成关联担保。具体内容详见同日披露的《关于因转
让子公司股权被动形成关联担保的公告》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
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