证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-071
湖北五方光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开
第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划(草
案》”）的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）首次授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资
格，其获授的尚未解除限售的限制性股票合计 9,600 股由公司予以回购注销；同
时，根据公司本次激励计划业绩考核目标完成情况和《激励计划（草案）》的相
关规定，本次激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 58.15%，预
留授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售部分的限制性股票合计 53,977
股由公司予以回购注销。公司拟回购注销限制性股票数量合计 63,577 股。回购
注销完成后，公司股份总数将由 292,934,833 股变更为 292,871,256 股，注册资
本将由 292,934,833 元变更为 292,871,256 元。
基于上述股份总数和注册资本变更情况，同时，根据《上市公司独立董事管
理办法》
、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）
》等
法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司。 有关规定发起设立的股份有限公司。
公司由湖北五方光电科技有限公司整 公司由湖北五方光电科技有限公司整
体变更为股份有限公司，原有限责任 体变更为股份有限公司，原有限责任
公司的全部债权债务由变更后的股份 公司的全部债权债务由变更后的股份
公司继承。 公司继承。
公司以发起方式设立；在荆州市市场 公司以发起方式设立；在荆州市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照， 监督管理局注册登记，取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
注册名称：湖北五方光电股份有限公 注册名称：湖北五方光电股份有限公
司 司
公 司 英 文 名 称 ： Hubei W-olf 公 司 英 文 名 称 ： Hubei W-olf
Photoelectric Technology Co., Photoelectric Technology Co.,
Ltd. Ltd.
公司住所：荆州市深圳大道 55 号 公司住所：荆州市深圳大道 55 号
邮政编码：434000 邮政编码：434000
注册资本：人民币 29,293.4833 万元 注册资本：人民币 29,287.1256 万元
第 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为
第八十条 下列事项由股东大会以 特 第八十条 下列事项由股东大会以 特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司分立、合并、解散和清算、
和清算； 变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改本章程及其附件（包括股东
（四）审议公司在一年内购买、出售重 大会议事规则、董事会议事规则及监
大资产或担保金额超过公司最近一期 事会议事规则）；
经审计总资产百分之三十的事项； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）审议公司在一年内购买、出售重
（六）法律、行政法规或本章程规定 大资产或担保金额超过公司最近一期
的，以及股东大会以普通决议认定会 经审计总资产百分之三十的事项；
对公司产生重大影响的、需要以特别 （六）股权激励计划；
决议通过的其他事项。 （七）发行股票、可转换公司债券、优
分拆上市的，还应当经出席会议的除 先股以及中国证监会认可的其他证券
公司董事、监事、高级管理人员以及单 品种；
独或者合计持有公司 5%以上股份的股 （八）以减少注册资本为目的回购股
东以外的其他股东所持表决权的三分 份；
之二以上通过。 （九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百〇七条 公司董事会设独立 董 第一百〇七条 公司董事会设独立 董
事三名，独立董事人数不得少于董事 事三名，独立董事人数不得少于董事
会成员的三分之一。 会成员的三分之一，其中至少一名为
独立董事对公司及全体股东负有诚信 会计专业人士。
与勤勉义务。独立董事应当按照相关 独立董事对公司及全体股东负有忠实
法律和本章程的要求，认真履行职责， 与勤勉义务。独立董事应当按照相关
维护公司整体利益，关注公司股东的 法律和本章程的要求，认真履行职责，
合法权益不受损害。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
独立董事每届任期与公司其他董事相 专业咨询作用，维护公司整体利益，关
同，任期届满，连选可以连任，但是连 注公司股东的合法权益不受损害。
任时间不得超过六年。 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
第一百〇八条 担任独立董事应当 符 第一百〇八条 担任独立董事应当 符
合下列基本条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、部门 （二）具备相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及其他有关规定所 规章、规范性文件及其他有关规定所
要求的独立性； 要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职
他履行独立董事职责所必需的工作经 责所必需的法律、会计或者经济等工
验； 作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章和规 （五）具有良好的个人品德，不存在重
范性文件等规定的其他条件。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百〇九条 下列人员不得担任 独 第一百〇九条 独 立 董事必须保持独
立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行
份百分之一以上或者是公司前十名股 股份百分之一以上或者是公司前十名
东中的自然人股东及其直系亲属； 股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发
股份百分之五以上的股东单位或者在 行股份百分之五以上的股东或者在公
公司前五名股东单位任职的人员及其 司前五名股东任职的人员及其直系亲
直系亲属； 属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及 （四）在公司控股股东、实际控制人的
其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 附属企业任职的人员及其直系亲属；
属； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业提供财务、
人或者其各自附属企业提供财务、法 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
律、咨询等服务的人员，包括但不限于 但不限于提供服务的中介机构的项目
提供服务的中介机构的项目组全体人 组全体人员、各级复核人员、在报告上
员、各级复核人员、在报告上签字的人 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
员、合伙人及主要负责人； 人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控 （六）与公司及其控股股东、实际控制
制人或者其各自的附属企业有重大业 人或者其各自的附属企业有重大 业 务
务往来的单位任职的人员，或者在有 往来的人员，或者在有重大业务往来
重大业务往来单位的控股股东单位任 的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员； 职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六 （七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列举情形之一的人员； 项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取不得担任上 （八）法律、行政法规、中国证监会规
市公司董事、监事、高级管理人员的市 定、证券交易所业务规则和本章程规
场禁入措施，期限尚未届满的； 定的不具备独立性的其他人员。
（九）被证券交易所公开认定为不适 第一款第（四）项至第（六）项中的公
合担任上市公司董事、监事和高级管 司控股股东、实际控制人的附属企业，
理人员的，期限尚未届满的； 不包括根据《上市规则》规定，与公司
（十）最近三十六个月内因证券期货 不构成关联关系的附属企业。
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
或者司法机关刑事处罚的； 子女；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
中国证监会立案调查或者被司法机关 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
立案侦查，尚未有明确结论意见的； 母等；
“重大业务往来”是指根据《上
（十二）最近三十六个月内受到证券 市规则》及证券交易所其他相关规定
交易所公开谴责或三次以上通报批评 或者本章程规定需提交股东大会审议
的； 的事项，或者证券交易所认定的其他
（十三）作为失信惩戒对象等被国家 重大事项；
“任职”是指担任董事、监
发改委等部委认定限制担任上市公司 事、高级管理人员以及其他工作人员。
董事职务的； 独立董事应当每年对独立性情况进行
（十四）在过往任职独立董事期间因 自查，并将自查情况提交董事会。董事
连续三次未亲自出席董事会会议或者 会应当每年对在任独立董事独立性情
因连续两次未能亲自出席也不委托其 况进行评估并出具专项意见，与年度
他董事出席董事会会议被董事会提请 报告同时披露。
股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十五）
《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的；
（十六）本章程规定的其他人员；
（十七）中国证监会、证券交易所认定
的其他情形。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”是指兄 弟 姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”是指根据《上市规则》及证
券交易所其他相关规定或者本章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者
证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
新增 第 一 百 一 十条 独 立 董事应当具有良
好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交
易 所 公 开 谴 责 或 三 次 以 上 通 报 批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第一百一十条 公司董事会、监事会、 第一百一十一条 公司董事会、监 事
单独或者合并持有公司已发行股份百 会、单独或者合计持有公司已发行股
分之一以上的股东可以提出独立董事 份百分之一以上的股东可以提出独立
候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第一百一十一条 独立董事连续三 次 第一百一十二条 独 立 董事应当亲自
未亲自参加董事会会议的，由董事会 出席董事会会议。因故不能亲自出席
提请股东大会予以撤换。 会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者
其专门委员会独立董事所占比例不符
合法律法规或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第一百一十二条 为充分发挥独立 董 第一百一十三条 为充分发挥独立 董
事的作用，除法律、法规和本章程赋予 事的作用，除法律、法规和本章程赋予
董事的职权外，独立董事还拥有以下 董事的职权外，独立董事还拥有以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
方达成的总额高于 300 万元或高于公 事项进行审计、咨询或者核查；
司最近经审计净资产值的 5%的关联交 （二）向董事会提议召开临时股东大
易）或需要提交股东大会审议的关联 会；
交易应当由独立董事认可后，提交董 （三）提议召开董事会会议；
事会讨论。独立董事作出判断前，可以 （四）依法公开向股东征集股东权利；
聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 （五）对可能损害公司或者中小股东
告，作为其判断的依据； 权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （六）法律、行政法规、中国证监会规
师事务所； 定、证券交易所有关规定及本章程规
（三）向董事会提请召开临时股东大 定的其他职权。
会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（四）征集中小股东的意见，提出利润 项所列职权的，应当经全体独立董事
分配提案，并直接提交董事会审议； 过半数同意。
（五）提议召开董事会； 独 立 董 事 行 使 本 条 第 一 款 所 列 职权
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 的，公司应当及时披露。上述职权不能
机构； 正常行使的，公司应当披露具体情况
（七）可以在股东大会召开前公开向 和理由。
股东征集投票权，但不得采取有偿或 独立董事聘请中介机构的费用及其他
者变相有偿方式进行征集。 行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十三条 独立董事行使本 章 删除
程第一百一十四条所规定第（一）项至
（五）项、第（七）项职权时应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；
行使本章程第一百一十四条所规定第
（六）项职权时，应当经全体独立董事
同意。第一百一十三条 独 立 董 事 聘
请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
本章程第一百一十四条所规定第（一）
项、第（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
第一百一十四条 独立董事除履行 上 第一百一十四条 下 列 事项应当经公
述职责外，还应当对以下事项发表独 司全体独立董事过半数同意后，提交
立书面意见： 董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承
（三）公司董事、高级管理人员的薪 诺的方案；
酬； （三）被收购公司董事会针对收购所
（四）公司现金分红政策的制定、调 作出的决策及采取的措施；
整、决策程序、执行情况及信息披露， （四）法律、行政法规、中国证监会、
以及利润分配政策是否损害中小投资 证 券 交 易 所 及 本 章 程 规 定 的 其 他事
者合法权益； 项。
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用相关事项、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关
联方对公司现有或新发生的总额高于
人民币 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易；
（九）独立董事认为可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十）聘用、解聘会计师事务所；
（十一）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（十二）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（十三）内部控制评价报告；
（十四）相关方变更承诺的方案；
（十五）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的或中国证监会认
定的其他事项。
第一百一十五条 独立董事应当就 上 删除
述事项发表以下四类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十六条 公司给予独立董 事 第一百一十五条 公司给予独立董 事
适当的津贴。津贴的标准由股东大会 与其承担的职责相适应的津贴。津贴
审议决定。 的标准由董事会制定方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
第一百二十四条 董事会设立战略 与 第一百二十三条 董事会设立战略委
投资委员会、提名委员会、审计委员 员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
会、薪酬与考核委员会等专门委员会 与考核委员会等专门委员会和董事会
和董事会认为需要设立的其他专门委 认为需要设立的其他专门委员会。董
员会。董事会各专门委员会的议事规 事会各专门委员会的议事规则由董事
则由董事会制定。 会制定。
各专门委员会对董事会负责，依照本 各专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应 章程和董事会授权履行职责，专门委
当提交董事会审议决定。专门委员会 员 会 的 提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决
成员全部由董事组成，其中审计委员 定。专门委员会成员全部由董事组成，
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 其中审计委员会成员应当为不在公司
独立董事占多数并担任主任委员，审 担任高级管理人员的董事。审计委员
计 委 员 会 的 主 任 委 员 为 会 计 专 业人 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
士。 独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人
士。
本次修订涉及章程条款序号变动的作相应调整。除上述修订外，
《公司章程》
其他内容保持不变。提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。
特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
