北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于东莞发展控股股份有限公司
重大资产重组的补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2023）第 825 号
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于东莞发展控股股份有限公司
重大资产重组的补充法律意见书
德和衡证律意见（2023）第825号
致：东莞发展控股股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受东莞控股的委托，担任公司本次重大资产重组的专项
法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第9号》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师就本次交易事项已出具德和衡证律意见（2023）第657号《北京德和衡
律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于公司对本次重组方案进行重大调整，本所律师针对本次重组方案的重大调整
事项出具《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资
暨重大资产重组的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本
所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用本补充
法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材
料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书中所出具的法律意
见承担相应的责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
一、 本次重大资产重组的方案
次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于调整
公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》《关于公司及控股子公司签署本
次重大资产重组相关补充协议的议案》《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公
司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对本次
重组方案进行了调整。
（一）本次重组方案调整情况
次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于调整
公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》《关于公司及控股子公司签署本
次重大资产重组相关补充协议的议案》，对公司本次重组方案的交易对方及过渡期损
益安排进行了调整，具体内容如下：
鉴于本次交易价款主要来自轨投公司对一号线公司的增资，且本次交易完成后，
一号线公司成为轨投公司全资子公司。公司经审慎判断，将本次重大资产重组的交易
对方调整为轨投公司。公司本次重组方案调整前的交易对方为一号线公司，本次重组
方案调整后的交易对方为轨投公司。
（1）本次重组方案调整前
本次重组方案调整前，根据《退出协议》约定，公司与一号线公司其他股东关于
过渡期损益的安排如下：
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线公司已
取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线公司全体
股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线公司取得减
资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线公司发生的全部损益由各方后续协商确
定。
（2）本次重组方案调整后
本次重组方案调整后，根据《补充协议》约定，公司与一号线公司其他股东关于
过渡期损益的安排如下：
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线公司已
取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线公司全体
股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除
违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线公司取得减资完成后换发的新营业执照之
日期间，一号线公司发生的全部损益由一号线公司减资前的全体股东，即轨投公司、
中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例
分担或享有。
以上过渡期损益，由一号线公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起 20 个
工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线公
司向中标社会资本按退出协议 2.2.7 条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，
同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计
过渡期形成损失，则一号线公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本
按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线
公司向中标社会资本支付补偿金的 5 日内，向一号线公司支付按前款原则应分担的损
失金额。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
根据《管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，以下情况视为构成对重组方
案重大调整：
（1）关于交易对象的调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两
种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重
组方案重大调整的；
②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的
资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（2）关于标的资产的调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足
以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产
及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金的调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套
募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
公司本次重组方案调整中的交易对方变更，根据《管理办法》《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
综上所述，本所律师认为，公司本次重组方案的调整构成重大调整，调整后的重
组方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》和相关法律法规和规范性文件的规定。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，东莞控股依法设立并有效存续，不存
在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律法规和规范性文件以及公司章程的规
定需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方
本次重组方案调整后，交易对方由一号线公司调整为轨投公司。经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具
之日，轨投公司的基本情况如下：
公司名称 东莞市轨道项目投资有限公司
统一社会信用代码 91441900MA53D0WQ6J
注册地址 广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 203 室
法定代表人 赖志伟
注册资本 52,761.06 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2019 年 6 月 17 日
经营期限 2019 年 6 月 17 日至无固定期限
经营范围 城市轨道交通项目的投资。
截至本补充法律意见书出具之日，轨投公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 52,761.06 100%
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，轨投公司依法设立并有效存续，
具备实施本次重大资产重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易双
方均依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格。
三、 本次重大资产重组的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得公司董事
会、监事会审议通过及公司主管机关审批，本次交易相关评估报告已经东莞市国资委
核准通过。
次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于公司
对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》《关于公司及控股子公司签署本次重
大资产重组相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行调
整。
东莞控股独立董事对本次交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。
（三）本次重大资产重组尚需要取得的批准程序
根据《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本
次重大资产重组尚需获得的批准和授权如下：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需履行的
批准程序外，本次交易已取得了所需的批准和授权，本次重大资产重组已经取得现阶
段应当获得的批准和授权，在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。
四、 本次重大资产重组涉及的相关协议
鉴于本次重大资产重组的交易方式为东莞控股以减资方式退出一号线公司，截至
本补充法律意见书出具之日，一号线公司与东莞控股及一号线公司其他股东已签署
《退出协议》《PPP 解除协议》。
议》，对一号线公司过渡期内的损益承担进行约定。上述协议为附条件生效，在下列
条件全部达成的情况下即应生效：
（1）协议获得一号线公司董事会、股东会的全体表决通过。
（2）东莞发展控股股份有限公司对所持有的一号线公司注册资本进行减资事项经
其董事会、股东大会的有效审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过（如需）。
（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
本所律师认为本次重大资产重组涉及协议的内容未违反《公司法》《证券法》及
《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
五、 本次重大资产重组涉及的标的资产情况
经本所律师核查，自 2023 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，一号线公
司的资产变化情况如下：
（一）标的公司知识产权
根据标的公司提供的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局网站
（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增一
项发明专利，具体情况如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 有效期至
类型 方式
一号线公司、广州地
隧道防水结构 发明 原始
及其施工方法 专利 取得
限公司
（二）行政处罚的情况
根据一号线公司提供的行政处罚决定书并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，一号线公司新增一项行政处罚，具体情况如下：
法）决字[2023]8 号），因一号线建设公司未经依法批准，临时用地期满之日起一年内
未完成东莞市道滘镇上梁洲路旁土地的复垦，剩余未复垦土地面积为 60,582.09 平方米，
地类为耕地 345.28 平方米、一般农用地 59,027.17 平方米、未利用地 1,209.64 平方米。
该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）第七十六条的规定，已
构成临时用地期满一年未复垦的违法事实。根据《中华人民共和国土地管理法》
（2019 年修正）第七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021 年修订）
第五十六条、《广东省自然资源行政处罚自由裁量权实施基准》的相关规定，决定处
罚如下：对临时用地期满一年未复垦 60,582.09 平方米的土地且逾期不改正的行为，处
对应土地复垦费 3.1 倍的罚款，计罚款 8,946,191.30 元。
根据东莞市自然资源局出具的《关于东莞市轨道一号线建设发展有限公司土地使
用情况相关证明》，上述处罚决定涉及退还土地、没收地上建筑物及罚款的事项，一
号线建设公司已将处罚决定履行到位；上述违法行为不属于严重的违法违规行为，上
述处罚不属于情节严重的行政处罚；除上述处罚决定外，在 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 4 日期间，东莞市自然资源局暂未查询到一号线建设公司因违反土地管理法律
法规的规定受到东莞市自然资源局行政处罚的记录。
综上，本所律师认为一号线公司已针对违法行为及时整改且相关违法行为未造成
重大影响，相关违法情节不属于严重情节，不构成重大违法违规，不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重组前，一号线公司为
依法设立且合法存续的有限公司，本次重组完成后，一号线公司仍为合法存续的法人
主体，一号线公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本所律师认为，本次交易不涉
及一号线公司债权债务的处理，不存在损害债权人利益的情形。
经核查，本次重组后，一号线公司仍为独立的法人主体，一号线公司仍将独立履
行其与职工签署的劳动合同，一号线公司与职工之间的劳动关系不会因本次重组而发
生转移。本所律师认为，本次交易不涉及人员安置事项。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关方关于规范和
减少关联交易以及避免同业竞争的相关承诺未发生变化，相关承诺的内容不存在违反
法律法规及规范性文件的情形，对相关方具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露义务
经核查，除《法律意见书》已经披露的涉及本次交易的信息披露情况之外，截至
本补充法律意见书出具之日，公司就本次交易继续履行了以下信息披露义务：
的进展情况。
告》。
告》。
十八次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于
调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》等于本次交易相关的议案，
并拟于 2023 年 12 月 9 日公告。
综上所述，本所律师认为，东莞控股已经依照《管理办法》履行了现阶段的相关
信息披露义务。本次重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质性条件未发
生变化。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符
合《管理办法》《监管指引第 9 号》等相关法律法规及规范性文件规定的原则和实质
性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次重组的证券服务机
构具备必要的服务资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已按照《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息管理及知情人登记备案制
度》；公司在本次重大资产重组中按照《内幕信息管理及知情人登记备案制度》的规
定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
十二、结论性意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，
本所律师认为：
（一）公司本次重组方案的调整构成重大调整，调整后的重组方案符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易双方均依法有效存续，
具备实施本次交易的主体资格；
（三）截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准程序外，本次交
易已取得了所需的批准和授权，本次重大资产重组已经取得现阶段应当获得的批准和
授权，在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。
（四）本次重大资产重组涉及协议的内容未违反《公司法》《证券法》及《管理
办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（五）本次交易的标的权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（六）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害债权人利益的情形，本次交
易不涉及人员安置事项；
（七）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关方关于规范和减少关联交
易以及避免同业竞争的相关承诺未发生变化，相关承诺的内容不存在违反法律法规及
规范性文件的情形，对相关方具有法律约束力。
（八）东莞控股已经依照《管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次
重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定履行相关信息披露义务。
（九）本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《管理办法》《监
管指引第 9 号》等相关法律法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（十一）公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定
了《内幕信息管理及知情人登记备案制度》；公司在本次重大资产出售中按照《内幕
信息管理及知情人登记备案制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，
并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产
重组的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：金 莎
张淼晶
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
