北京合川律师事务所
关于北京海新能源科技股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资
产情形的专项核查意见
合川律证字[2023]【1202】号
北京合川律师事务所
释 义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
海新能科/上市
指 北京海新能源科技股份有限公司
公司/公司
标的公司 指 内蒙古美方煤焦化有限公司
本次交易/本次 北京海新能源科技股份有限公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上
指
重大资产重组 市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
海新致 指 北京海新致低碳科技发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/我们 指 北京合川律师事务所
中华人民共和国，仅为本专项核查意见出具之目的，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本专项核查意见中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
北京合川律师事务所
关于北京海新能源科技股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见
合川律证字[2023]【1202】号
致：北京海新能源科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的有关规定，本所接受海新能科的委托，作为专项法律顾问，就本
次重大资产重组所涉及的相关法律事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国现行法律法规，对涉及本
次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本专项核查意见的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
（一）其已提供了本所及经办律师为出具本专项核查意见所要求其提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二）其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其
与原件一致和相符。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告
和评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料
一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和
深交所的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次
审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所
涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告文件，并经本所律师核查，
海新能科于 2010 年 4 月 27 日在深交所创业板上市。截至本专项核查意见出具
日，海新能科的控股股为海新致，实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产
监督管理委员会。
根据海新能科上市后披露的历次定期报告、海新能科及其控股股东海新致出
具的书面说明，并经本所律师查询深交所网站（http://www.szse.cn/）检索上市公
司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及中国证监会网站（http://w
ww.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixi
nchaxun/）公开信息，自海新能科上市至本专项核查意见出具日，海新能科及相
关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履
行情况如“附件一：海新能科及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本
次交易中相关方作出的承诺）及履行情况”所示。
根据海新能科出具的确认函并经本所律师查看海新能科公开披露的信息，自
海新能科上市以来至本专项核查意见出具之日，海新能科及相关承诺方作出的主
要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除已披露的履行不规范的情况及正在履行
中的承诺外，海新能科及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在承诺未履行或未
履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据海新能科最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、最近三年公
开披露信息、独立董事独立意见、海新能科及其主要控股子公司的《企业信用报
告》、利安达出具的最近三年审计报告（包括利安达审字【2023】第2089号《审
计报告》、利安达审字【2022】第2115号《审计报告》、利安达审字【2021】第
项审核报告（包括利安达专字【2023】第2026号《专项审核报告》、利安达专字
【2022】第2050号《专项审核报告》、利安达专字【2021】第2079号《专项审核
报告》）、内部控制鉴证报告（包括利安达专字【2021】第2078号、利安达专字
【2022】第2051号、利安达专字【2023】第2028号）以及海新能科出具的书面说
明，并经本所律师访谈海新能科董事长、董事会秘书、财务部门相关负责人、利
安达审计业务相关负责人，并查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网
站（http://www.szse.cn/）公开披露信息，海新能科最近三年不存在违规资金占用
及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据海新能科最近三年的公开披露文件、海新能科及其控股股东海新致、现
任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.g
ov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn
/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公
开披露信息，截至本专项核查意见出具日，海新能科及其控股股东海新致、现任
董事、监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如“附
件二：海新能科及其控股股东海新致、现任董事、监事、高级管理人员近三年受
到的与证券市场相关的监管措施情况”所示。
除上述情形外，海新能科、海新能科控股股东海新致及海新能科现任董事、
监事及高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事
处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除已披露的履行不规范的情况
及正在履行中的承诺外，海新能科及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在承诺
未履行或未履行完毕的情形；
股股东及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形，海新能科及其
控股股东海新致、海新能科现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到
与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦
不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查的情形。
本专项核查意见一式伍份。
（此页无正文，为《北京合川律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
陈东辉
北京合川律师事务所 经办律师
【陈东辉】
【关笑笑】
附件一：海新能科及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况
承诺类 承诺开始 承诺结束
序号 承诺来源 承诺主体 履行情况 承诺内容
别 日期 日期
同业竞争：“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在
从事或参与与三聚环保主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；2、本次收
购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与三聚环保主营业
务相同的业务；3、本公司保证不利用作为三聚环保的控股股东的地位损害三
关于同 聚环保的正当权益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需
业竞争、 要作出调整的，本公司与三聚环保将提前向市场公开做好解释说明，充分披露
收购报告 北京海新
关联交 需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
书或权益 致低碳科
变动报告 技发展有
占用方 三聚环保之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的
书 限公司
面的承 其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及三聚环保《公司章程》、《北
诺 京三聚环保新材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策
程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损
害三聚环保及其他中小股东的利益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确
实不能履行或需要作出调整的，本公司与三聚环保将提前向市场公开做好解释
说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
拟自本公告之日起 2 个月内择机通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份
北京海淀
股份增 （包括但不限于集中竞价和大宗交易），增持的比例以不会触及到《上市公司
持承诺 收购管理办法》相关规定的要约收购条件为限，增持金额最低不少于人民币 2
有限公司
亿元。
收购报告 北京市海 关于同 1、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交
书或权益 淀区国有 业竞争、 易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行
变动报告 资产投资 关联交 处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
书 经营有限 易、资金 2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无
公司 占用方 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、
面的承 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上 4 市公司章程、
诺 有关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理 5 有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在
或可能发生的关联交易的义务。
在三聚环保股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为。
北京海淀 公司控股股东海淀科技拟在未来 6 个月内择机通过深圳证券交易所交易系统
股份增
持承诺
有限公司 到《上市公司收购管理办法》相关规定的要约收购条件为限。
曹华锋、杜
明来、付兴
国、高瑞
钢、韩珏、 公司董事长刘雷先生、副董事长林科先生、董事刘明勇先生、原董事兼副总经
贾昆、李会 理张淑荣女士、董事兼副总经理任相坤先生、副总经理蒲延芳女士、副总经理
平、李军、 王宁生先生、副总经理袁毅先生、副总经理兼董事会秘书曹华锋先生、副总经
林科、刘 理付兴国先生、财务总监孙艳红女士及 43 名核心管理人员自 2017 年 7 月 17
雷、刘明 股份增 日之日起的 6 个月内拟增持公司股票，合计增持公司股票的金额不低于人民币
勇、刘玉 持承诺 35,000 万元。其中刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张淑荣女士、任相坤先
珍、蒲延 生、蒲延芳女士、王宁生先生、袁毅先生、曹华锋先生、付兴国先生、孙艳红
芳、蒲延 女士合计增持公司股票的金额不低于人民币 15,000 万元；其余 43 名核心管理
军、任相 人员合计增持公司股票的金额不低于人民币 20,000 万元。同时，承诺在增持期
坤、宋晓 间及增持完成后 6 个月内不转让所持有的公司股票。
红、孙艳
红、王宁
生、吴永
涛、邢瑞
惠、闫常
群、闫晓
斌、杨维
安、于学
政、袁毅、
张淑荣、赵
燕、赵正
昌、周丹丹
陈海江、崔
永君、窦瑞
刚、关爽、
郭玉峰、何
国民、黄
河、黄琼、 公司董事长刘雷先生、副董事长林科先生、董事刘明勇先生、原董事兼副总经
江莉龙、李 理张淑荣女士、董事兼副总经理任相坤先生、副总经理蒲延芳女士、副总经理
晓娟、石 王宁生先生、副总经理袁毅先生、副总经理兼董事会秘书曹华锋先生、副总经
勤、王鲲、 理付兴国先生、财务总监孙艳红女士及 43 名核心管理人员自 2017 年 7 月 17
王雅静、闻 股 份 增 日之日起的 6 个月内拟增持公司股票，合计增持公司股票的金额不低于人民币
学兵、谢长 持承诺 35,000 万元。其中刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张淑荣女士、任相坤先
兵、徐舒 生、蒲延芳女士、王宁生先生、袁毅先生、曹华锋先生、付兴国先生、孙艳红
言、闫闯、 女士合计增持公司股票的金额不低于人民币 15,000 万元；其余 43 名核心管理
易金华、于 人员合计增持公司股票的金额不低于人民币 20,000 万元。同时，承诺在增持期
成林、于春 间及增持完成后 6 个月内不转让所持有的公司股票。
林、袁修
荣、占小
华、赵刚、
赵文涛、邹
宁
北京海淀
科技发展
有限公司、
北京市海
淀区国有
资产投资
股份限 本公司/本人参与公司非公开发行股票的申购，并获得配售，本公司/本人承诺
售承诺 此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让。
公司、常州
京泽永兴
投资中心
（有限合
伙）、林科、
刘雷
北京海淀
科技发展
有限公司、
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、北京
北京市海
中恒天达科技发展有限公司认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日
淀区国有
起三十六个月内不得转让。刘雷作为公司董事长、林科作为公司副董事长、总
资产投资 股份限
经营有限 售承诺
次发行结束之日起三十六个月内不得转让外，还需要按照中国证监会、深圳证
公司、北京
券交易所等监管部门对上市公司董事、高管转让股份的限制性规定减持本次非
中恒天达
公开发行所持有的股份。
科技发展
有限公司、
林科、刘雷
北京海淀
首次公开 股份限 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
发行 售承诺 股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
有限公司
首次公开 股份限 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
发行 售承诺 股份，也不由公司回购其持有的公司股份。在前述承诺期满后，在其任职期间
每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不
转让其所持有的公司股份。
北京中恒
首次公开 天达科技 股份限 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
发行 发展有限 售承诺 股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
首次公开 股份限 股份，也不由公司回购其持有的公司股份。自公司股票上市之日起三十六个月
发行 售承诺 后，在总经理林科先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百
分之二十五，在林科先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
北京大行
基业科技
发展有限 公司控股股东北京海淀科技发展有限公司、控股股东的股东北京市海淀区国有
公司、北京 资产投资经营公司、北京二维投资管理有限公司、北京大行基业科技发展有限
二维投资 公司及其实际控制人刘雷、石涛、公司股东北京中恒天达科技发展有限公司在
管理有限 上市前承诺：“一、本人、本公司及控股企业、参股企业目前不存在对股份公
公司、北京 司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中
关于同
海淀科技 国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
业竞争、
发展有限 租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对股份公司主营业务构成或可能构
关联交
首次公开 公司、北京 成直接或间接竞争关系的业务。二、如本人、本公司及控股企业、参股企业有
发行 市海淀区 任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或
占用方
国有资产 间接竞争关系的业务，本公司将及时告知股份公司，并尽力帮助股份公司取得
面的承
投资经营 该商业机会。”
诺
有限公司、 公司股东林科与张雪凌夫妇在上市前承诺：“本人作为三聚环保的股东，目前
北京中恒 与三聚环保不存在同业竞争。本人现郑重承诺，将来亦不在三聚环保以外的公
天达科技 司、企业投资从事与三聚环保构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承
发展有限 担如因违反前述承诺给三聚环保造成的直接、间接的经济损失、索赔费用及任
公司、林 何额外的费用支出。”
科、刘雷、
石涛、张雪
凌
注：海新能科目前控股股东为海新致、实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，因此，本所律师认为，海新能科首次公开发
行股票并上市时相关主体所作关于同业竞争的承诺已经履行完毕。
附件二：海新能科及其控股股东海新致、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况
处罚 监管/处 监管/处 监管/处
序号 监管/处罚文件 违规事由
类型 罚时间 罚对象 罚机关
警示 12.13 科 业板公司 技股份有限公司的监管 门已将公司控股子公司美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名
管理部 函》（创业板监管函 单，要求在 2023 年底前完成焦化产能退出工作。前述事项对公司生产
〔2022〕第 193 号） 经营可能造成重大影响，但公司直至深交所创业板公司管理部发函问询
后才于 2022 年 12 月 8 日披露相关情况，信息披露不及时。
出具 2020. 海新能 中国证监 《关于对北京三聚环保新 持公司 51,082.09 万股股份于 2020 年 4 月 27 日被北京市第一中级人民
警示 06.30 科 会北京监 材料股份有限公司采取出 法院司法冻结，被冻结股份占上市公司总股本的 21.74%，属于《上市公
函 管局 具警示函行政监管措施的 司信息披露管理办法》第三十条规定的上市公司应当及时披露的重大事
决定》（〔2020〕123 件。上市公司不晚于 2020 年 4 月 28 日已知悉控股股东海淀科技股份被
号） 冻结事项，并于 2020 年 4 月 28 日向海淀科技发出《关于股东股份冻结
的询问函》，但迟至 2020 年 5 月 11 日才对外公告上述股份冻结事项，
信息披露不及时。
警示 05.21 科 业板公司 材料股份有限公司的监 简称“安瑞佳”）签订《黑龙江安瑞佳石油化工有限公司 30 万吨/年生
管理部 管》（创业板监管函 物质油综合利用项目超级悬浮床加氢技术许可合同》，合同金额 1.8 亿
〔2020〕第 72 号） 元，占公司 2016 年末经审计净资产的 2.86%。由于上市公司控股股东控
制的大庆联谊石化股份有限公司派出人员监管安瑞佳印章、网银等事
宜，基于“实质重于形式”原则，公司与安瑞佳之间构成关联关系。上
市公司签订上述合同未按照关联交易及时履行审议程序及信息披露义
务，直至 2020 年 4 月 27 日才召开董事会补充审议并对外披露。
处罚 监管/处 监管/处 监管/处
序号 监管/处罚文件 违规事由
类型 罚时间 罚对象 罚机关
改正 04.22 科 会北京监 材料股份有限公司采取责 元的关联交易。黑龙江安瑞佳石油化工有限公司为上市公司关联方，上
管局 令改正行政监管措施的决 市公司未对该笔交易提请董事会审议，且未及时进行披露。同时，上市
定》（〔2020〕65 号） 公司 2017 年年度报告中遗漏披露与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司之
间的关联关系，且遗漏披露该笔关联交易。
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