北京合川律师事务所
关于北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
合川字[2023]【1201】号
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
海新能科/上市
指 北京海新能源科技股份有限公司
公司/公司
三聚有限 指 北京三聚环保新材料有限公司
美方焦化/标的
指 内蒙古美方煤焦化有限公司
公司
标的资产/标的
指 内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权
股权
本次交易/本次
重大资产出售/
北京海新能源科技股份有限公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上
本次重大资产 指
市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权的行为
重组/本次重组
/本次资产出售
《重大资产出
海新能科就本次重大资产重组编制的《北京海新能源科技股份有限
售报告书（草 指
公司重大资产出售报告书（草案）》
案）（草案）》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组》
《监管指引第 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
指
《适用意见第 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用
指
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
家景镁业 指 内蒙古家景镁业有限公司
三聚家景 指 内蒙古三聚家景新能源有限公司
聚实能源 指 内蒙古聚实能源有限公司
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
海新致 指 北京海新致低碳科技发展有限公司
海国投经营 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
亿泽阳光 指 北京亿泽阳光实业有限公司
内蒙新高 指 内蒙古新高投资管理中心（有限合伙）
美方能源 指 内蒙古美方能源有限公司，曾用名为内蒙古美方投资有限公司
四川鑫达 指 四川鑫达新能源科技有限公司
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 18 日出具的
《审阅报告》 指
“利安达专字【2023】第 2269 号”《审阅报告》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 11 日出具的
《审计报告》 指 “利安达专字【2023】第 2251 号”《内蒙古美方煤焦化有限公司审
计报告 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月》
中威正信（北京）资产评估有限公司于 2023 年 9 月 11 日出具的“中
威正信评报字（2023）第 1040 号”《北京海新能源科技股份有限公
《评估报告》 指
司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
恒泰长财/独立
指 恒泰长财证券有限责任公司
财务顾问
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
本所/我们 指 北京合川律师事务所
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行
中国、境内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
北京合川律师事务所
关于北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
合川字[2023]【1201】号
致：北京海新能源科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的有关规定，本所接受海新能科的委托，作为专项法律顾问，就本
次重大资产重组所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规，对涉及本次
交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
（一）其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二）其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其
与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。本
所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和
评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和
深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所
涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现出具法律意见如下：
一、本次资产出售的方案
（一）本次资产出售的方案
根据《重大资产出售报告书（草案）》及海新能科第六届董事会第三次会议
决议文件，并经本所律师查验，本次资产出售的方案如下：
海新能科通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦
化 70%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
（1）交易主体
海新能科为本次交易的资产出售方，在北京产权交易所公开挂牌转让标的资
产，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定为亿泽阳光。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化 70%的股权。
（3）交易方式
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金
方式支付本次交易价款。
（4）交易价格及定价依据
根据中威正信出具的《评估报告》，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，美
方焦化全部权益的评估值为 139,356.30 万元。2023 年 10 月 18 日，上市公司取
得海淀区国资委对《评估报告》及评估值的核准，美方焦化全部权益核准的评估
值为 139,356.30 万元，据此测算标的资产评估价值 97,549.41 万元。
公司于 2021 年 11 月 30 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权的议案》，同意公司以人民币
资产时约定回购条款如下：
“协议各方同意，自交割基准日起三年内，如因政策、
监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合
理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙
方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”公司于 2023
年 9 月 28 日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文
件>的进展公告》，根据公告，美方焦化收到乌达区工信和科技局《关于完成焦
化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》，通知主要内容如下：“为扎实做好乌达
区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促
指导贵单位 2023 年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，
切实推动产业转型升级。目前条件已满足回购条款，因此此次标的资产挂牌底价
以不低于本次评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币 127,943.0390 万元为
挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。公司已通知亿泽阳光参与本次公开
挂牌转让，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定为亿泽阳光。
根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标
的资产，本次交易价格为 127,943.0390 万元。
（5）支付方式
根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，本次交易价款支付方式如下：
①亿泽阳光应在《产权交易合同》签署后 3 个工作日内，将全部转让价款的
②在公司同意本次产权转让的股东大会召开前 3 个工作日，亿泽阳光将全部
转让价款的 30%（即人民币 383,829,117.00 元）汇入公司指定收款账户。
③亿泽阳光将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币
账户。
④亿泽阳光按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于亿泽阳光按照
《产权交易合同》约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
在北京产权交易所出具交易凭证后 5 个工作日内，亿泽阳光应配合公司共同出具
划款相关文件，由北京产权交易所将保证金 100 万元划转至公司指定收款账户。
⑤若本次产权转让事宜未通过公司股东大会审议批准，且公司决定提前终止
本次产权转让事宜的，公司无需承担任何违约责任，公司应向亿泽阳光无息返还
全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，亿泽阳光予以
必要配合，其余款项由公司直接汇入亿泽阳光指定账户。
（6）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收
取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。
（7）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益
均归属于交易对方。
（8）决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
第十四条第一款第一项规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例
时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额
以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的
较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以
被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积
为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《重大资产出售报告书（草案）》，标的股权所对应的标的公司 2022 年
度的营业收入占海新能科 2022 年度营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组
办法》的上述规定，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易将通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交
易对方需以公开挂牌结果为准，公开挂牌结果显示交易对方为亿泽阳光，本次交
易并不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易为上市公司出售资产，不
涉及上市公司发行股份，上市公司最近 36 个月实际控制人未发生变化，本次交
易亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，故本次交易不构成《重组办
法》规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易；本次
交易未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次资产出售方案符合《公
司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及海新能
科章程的规定。
二、本次资产出售相关方的主体资格
截至本法律意见书出具日，本次交易的出售方为海新能科，公开挂牌结果显
示本次交易的交易对方为亿泽阳光。
（一）海新能科的主体资格
根据海新能科提供的工商登记资料，海新能科系由其前身“北京三聚环保新
材料有限公司”以截至 2007 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司。
根据中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕400 号）核准，并经深交所《关
于北京三聚环保新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2010〕130 号）同意，海新能科向社会公众公开发行人民币普通股 A
股 2,500 万股，发行价格为人民币 32 元/股。并于 2010 年 4 月 27 日在深交所创
业板上市交易，股票简称“三聚环保”，股票代码“300072”。
根据海新能科现持有的北京海淀区市监局于 2022 年 7 月 15 日核发的《营业
执照》，并经本所律师在企业公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，
查询时间：2023 年 11 月 21 日），截至本法律意见书出具日，海新能科的基本
情况如下：
企业名称 北京海新能源科技股份有限公司
注册地址 北京市海淀区人大北路 33 号 1 号楼大行基业大厦 9 层
统一社会信用代码 91110000633025574Y
法定代表人 张鹏程
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 234,972.0302 万元
成立时间 1997 年 6 月 3 日
营业期限 2007 年 11 月 26 日至长期
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；非食用植物油加工；生物基材料制造；工业
用动物油脂化学品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品
制造（不含危险化学品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；生物质液
体燃料生产工艺研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械
设备研发；生物基材料销售；非食用植物油销售；生物质液体燃料
生产装备销售；站用加氢及储氢设施销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
经营范围
成品油批发（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；成品
油仓储（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；化肥
销售；肥料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物质
能技术服务；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程设计服
务；普通机械设备安装服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管
理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从
事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；国内贸易代理；企业形象策划；商务秘书服务；商务
代理代办服务；办公服务；承接档案服务外包。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）2007年11月，股份公司设立
经三聚有限于2007年10月29日召开的第五届股东会第二次会议审议通过，三
聚有限以2007年7月31日经审计的净资产5,628.32万元为基础，按1.1036:1的比例
折为5,100.00万股，各股东以所持三聚有限股权比例对应的净资产作为出资认购
股份，整体变更设立股份有限公司。
经中和正信验字（2007）字第1-034号《验资报告》验证，截至2007年10月30
日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本5,100.00万元，按每股1元折股，折
（2）2010年4月，首次公开发行股票
根据中国证监会于2010年4月2日出具的《关于核准北京三聚环保新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可〔2010〕400号），
三聚环保首次公开发行人民币普通股A股2,500万股。
根据深交所于2010年4月27日出具的《关于北京三聚环保新材料股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]130号）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三聚环保”，
证券代码“300072”。
（3）2014年小额快速非公开发行
根据中国证监会于2014年8月7日出具的《关于核准北京三聚环保新材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕814号），公司以小额快
速非公开发行方式发行303.3978万股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额5,000
万元。经利安达出具的“利安达验字[2014]第1048号”《验资报告》验证，截至
成后，公司注册资本变更为50,883.80万元。
（4）2015年非公开发行
根据中国证监会于2015年7月15日出具的《关于核准北京三聚环保新材料股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1656号），公司以非公
开方式发行11,673.4079万股，发行价格为17.13元/股，募集资金总额199,965.48万
元。经利安达出具的“利安达验字[2015]第2056号”《验资报告》验证，截至2015
年9月11日，公司已经收到特定投资者缴纳的认购价款。本次非公开发行完成后，
公司注册资本变更为77,822.35万元。
根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，
截至2023年11月20日，公司前十名（按照普通账户持股数量排序）股东持股情况
为：
质押/冻结数量
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
海新致 692,632,562 29.48 290,960,000
海国投经营 134,908,721 5.74 0
北京中恒天达科技发展有限公司 34,098,458 1.45 34,098,458
张雪凌 32,457,174 1.38 32,456,990
刘雷 24,325,991 1.04 24,325,991
香港中央结算有限公司 18,045,045 0.77 0
林科 15,870,902 0.68 15,870,902
北京人人众科科贸有限公司 12,759,527 0.54 0
赵郁 9,609,060 0.41 0
上海沛桥企业管理咨询中心（有
限合伙）
综上所述，海新能科为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书
出具日，海新能科不存在法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的导致其
应当予以终止的情形。因此，本所律师认为，海新能科具备本次交易的主体资格。
（二）亿泽阳光的主体资格
根据亿泽阳光现持有的北京海淀区市监局于 2021 年 2 月 9 日核发的《营业
执照》，并经本所律师在企业公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，
查询时间：2023 年 12 月 5 日），截至本法律意见书出具日，亿泽阳光的基本情
况如下：
公司名称 北京亿泽阳光实业有限公司
成立时间 2015 年 9 月 10 日
法定代表人 刘宜峰
注册地址 北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼 18 层 1825
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91110108357954712Q
企业类型 其他有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；投资管
理；资产管理；销售日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
根据亿泽阳光提供的工商登记资料及公司章程，并经本所律师在企业公示系
统查询（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2023 年 12 月 5 日），截
至本法律意见书出具日，亿泽阳光的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 比例
合计 10,000 100%
综上所述，亿泽阳光为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书
出具日，亿泽阳光不存在法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的导致其
应当予以终止的情形。因此，本所律师认为，亿泽阳光具备本次交易的主体资格。
三、本次资产出售的批准与授权
（一）海新能科关于本次交易的批准与授权
根据海新能科发布的相关公告、海新能科相关董事会会议文件并经查验，海
新能科关于本次交易已履行的批准与授权情况如下：
《关于公司本次出售美方焦化股权方案的议案》《关于本次重大资产出售符合重
大资产重组条件的议案》《关于〈北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售
预案〉及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次
重组具体事宜的议案》《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》《关
于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重组相关主体不存
在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形》《关于本次重组信
息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
《关于本次重组前12个月内购买、
出售资产情况的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》《关于暂不召开临时股东大会的议案》。独立董事就本
次重大资产出售相关事项发表了同意的独立意见。
本次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
议审议通过了《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及
其摘要》《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》等与本次重大资产出
售相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）标的公司关于本次交易的批准
技股份有限公司转让公司70%股权的议案》，同意上市公司在北京产权交易所公
开挂牌转让其持有的标的公司70%股权。
（三）亿泽阳光关于本次交易的批准
北京产权交易所挂牌转让其持有的美方焦化70%股权。
上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标
的资产受让方为亿泽阳光。
（四）已取得的其他批准与授权
《关于本次重组的原则性同意意见》，原则性同意实施本次重组。
能科公司转让所持有的美方焦化 70%股权的批复》（[2023]162 号），同意海新
能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于 127,943.039 万元的价格转让所持
有的美方焦化 70%股权。
公司出具的《评估报告》（中威正信评报字（2023）第 1040 号），截至评估基
准日 2023 年 6 月 30 日，内蒙古美方煤焦化有限公司净资产评估值为 139,356.30
万元。
完成正式挂牌。
《产权交易补充合同》。
（五）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
经查验，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段所履行的批准和授权，
本次交易尚需获得海新能科股东大会批准后方可实施。
四、本次资产出售的实质性条件
根据《重组办法》第十一条的规定并经逐一核查，本所律师认为，本次交易
具备《重组办法》所规定的下列实质条件：
（一）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》、海新能科发布的相关公告并经查验，
本次交易为海新能科出售标的股权，即出售其所持控股公司股权，本次交易不存
在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》、海新能科发布的相关公告并经查验，
本次交易不涉及发行股份，不会导致海新能科的股本结构发生变化，社会公众持
有的海新能科股份仍不低于海新能科总股本的25%。
经查验，本所律师认为，本次交易完成后，海新能科的股本总额和股权结构
符合《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，本次交易的挂牌底价将以
符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出
具的并经国有出资单位核准的评估报告确定的评估结果为基础，且不低于前次购
买支付对价人民币 127,943.0390 万元，最终交易价格为 127,943.0390 万元。
经在北京产权交易所公开挂牌，本次重组标的资产最终交易价格确定为
综上，本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害海新能
科及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》、标的公司工商登记档案、标的股权
质押登记文件、亿泽阳光出具的《关于美方焦化股权权属的确认函》等相关文件
并经查验，海新能科拥有的标的股权权属清晰，截至本法律意见书出具日，标的
股权不存在担保或权利受限制的情形，不存在委托持股、信托持股或其他任何第
三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在影响本次
交易的诉讼、仲裁及其他纠纷的情形；本次交易为出售标的股权，不涉及债权债
务的转移。
因此，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
根据海新能科出具的说明、《重大资产出售报告书（草案）》及《北京海新
能源科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《审阅报告》，并经本所律师查验，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后，不存在可能导致
海新能科主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易前，海新能科在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其
控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，本次交易不会影响海新能科在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性，本次交易完成后海新能科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）符合《管理办法》十一条第（七）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》、海新能科章程、“三会”议事规则
及其他相关制度以及其最近三年的年度报告并经查验，海新能科已按照《公司法》
《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次
交易完成后，海新能科治理结构不会发生重大变更，不会影响其继续保持健全有
效的法人治理结构。
经查验，本所律师认为，本次交易符合《管理办法》十一条第（七）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质
性条件。
五、本次资产出售的相关协议
合同》《产权交易补充合同》，就本次交易的转让价格、支付安排、过渡期损益、
资产交割、违约责任以及交易对方为美方焦化对海新能科及下属子公司（不包括
美方焦化）的全部债务承担连带清偿责任、就海新能科为美方焦化的担保责任承
担反担保责任等事项予以约定。
本所律师认为，海新能科与亿泽阳光签署的《产权交易合同》《产权交易补
充合同》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，经海新能科与亿
泽阳光有效签署并且满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有
约束力。
六、 本次资产出售的标的资产
经查验，本次交易的标的资产为海新能科所持美方焦化 70%股权。
（一）基本情况
根据美方焦化的工商登记资料、营业执照及公司章程，并经查询企业公示系
统（查询日：2023 年 11 月 21 日），截至查询日，美方焦化的基本情况如下：
公司名称 内蒙古美方煤焦化有限公司
统一社会信用代码 9115030467435901XX
注册地址 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区
法定代表人 孔德良
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 91,738.88 万元人民币
成立时间 2008 年 04 月 16 日
营业期限 2008 年 04 月 16 日至 2099 年 12 月 31 日
许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；橡胶制品制造；专用化
经营范围
学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；炼焦；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，美方焦化的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 91,738.88 100.0000
（二）主要历史沿革
根据美方焦化的工商登记资料以及相关协议、文件，标的公司的设立及股权
变动情况主要如下：
验字（2008）第 013 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 3 月 6 日，内蒙古美
方煤焦化有限公司（筹）已收到美方能源实缴货币出资 5,000 万元。
字[2008]第 177 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准标的公司名称为“内
蒙古美方煤焦化有限公司”。
美方焦化设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
元增加至 20,000.00 万元，其中新股东亿泽阳光认缴新增注册资本 10,200.00 万
元，美方能源认缴新增注册资本 4,800.00 万元。
本次增资完成后，美方焦化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
焦化 49%的股权以 5000 万元对价全部转让至亿泽阳光。
同日，美方能源与亿泽阳光签署《股权转让合同》，约定了上述股权转让事
宜。
本次股权转让完成后，美方焦化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
约定内蒙新高出资人民币 1 亿元，认购美方焦化新增注册资本 1,743.88 万元。
万元增加至 21,743.88 万元，新增注册资本 1,743.88 万元由新股东内蒙新高认缴。
本次增资完成后，美方焦化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 21,743.88 100.00%
万元增加至 91,738.88 万元，新增注册资本 69,995.00 万元由股东亿泽阳光以
本次增资完成后，美方焦化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 91,738.88 100.00%
了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权的议案》，同意公司以
元以公司对亿泽阳光控股子公司内蒙古家景镁业有限公司及内蒙古聚实能源有
限公司享有的应收账款债权支付、人民币 6,943.0390 万元以公司自有资金或自筹
资金支付。
能科以 127,943.0390 万元的价格受让亿泽阳光持有的美方焦化 70%股权。
焦化 70%的股权转让给海新能科，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，美方焦化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 91,738.88 100.00%
综上所述，截至本法律意见书出具日，标的公司为依法设立并有效存续的有
限责任公司。
（三）业务及资质
根据《重大资产出售报告书（草案）》、标的公司持有的《营业执照》及利
安达出具的《审计报告》，美方焦化主要从事生产销售高硫一级焦、优质二级焦、
气化焦、化工焦、煤焦油、硫胺、粗苯等产品业务。
根据标的公司提供的有关资质证书，并经查询全国排污许可证管理信息平台
（http://permit.mee.gov.cn）、国家危险化学品安全公共服务互联网平台（http://h
xp.nrcc.com.cn/）（查询日期：2023年11月30日），截至本法律意见书出具日，标
的公司现持有的主要资质证书如下：
证书 授予 有效
序号 资质等级/许可范围 授予方 证书编号
名称 时间 期至
煤焦油(89392 吨/年) （蒙）WH
安全生 内蒙古自
粗苯(23260 吨/年) 安许证字 2023. 2026.
硫磺(3600 吨/年) [2023]000 03.31 03.22
证 管理厅
煤气(448200000 立方米/年) 939 号
全国工 内蒙古自
(蒙)XK13
业产品 危险化学品有机产品（粗苯、 治 区 市 场 2020. 2025.
生产许 芳香烃） 监督管理 06.30 08.03
可证 局
排污许 乌海市生 2020. 2025.
可证 态环境局 12.13 12.12
X001P
取水地点：乌达区引黄供水
取水乌水
工程取水口、乌海市经济开
取水许 乌海市水 字〔2018〕 2018. 2023.
可证 务局 第 150304 12.25 12.24
取水方式：引水、管道
水源类型：地表水、地下水
内蒙古自
治区危险
危险化 化学品登
记证 应急管理
部化学品
登记中心
（四）主要资产
（1）已取得产权证书的不动产
根据美方焦化现持有的不动产权证书、乌海市不动产登记中心于2023年8月
拥有已取得产权证书的不动产3宗，具体情况如下：
序 权利 权利
产权证号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
号 人 性质
国有建设
乌海市乌 国有建设 共有宗地 用地使用
蒙（202
达工业园 用地使用 面积 28336 权 2006
美方 区内蒙古 权/房屋 7.73m /房 年 12 月 3
焦化 美方煤焦 （构筑 屋建筑面 1日
权第 000 房 工业
化有限公 物）所有 积 21262.8 至 2056
司 权 6m 年 12 月 3
乌海市乌
国有建设
达区东至
蒙（202 用地使用
能源路，
美方 西至五虎 工业
焦化 山路，南 用地
权第 001 权 m2 1 日至 20
至美方化
工，北至
月 21 日
化工路
乌海市乌
国有建设
达区东至
蒙（202 用地使用
能源路，
美方 西至五虎 工业
焦化 山路，南 用地 2
权第 000 权 m 1 日至 20
至兰亚化
工，北至
月 21 日
家景镁业
（2）尚未取得产权证书的不动产
根据海新能科出具的书面说明、中威正信出具的《评估报告》，截至2023年
计17,644.76平方米，具体如本法律意见书附表一所示。
根据《审计报告》，截至2023年6月30日，美方焦化未取得产权证书的77项
房屋建筑物的账面价值合计为93,924,063.91元，占美方焦化账面资产总额的
根据美方焦化现持有的专利证书，并经查询国家知识产权局网站（http://ww
w.cnipa.gov.cn，查询日：2023年11月21日），截至2023年11月21日，美方焦化持
有已获授权的专利共22项，具体情况见本法律意见书附表二。
截至2023年6月30日，美方焦化拥有原值为676,993,800.85元、净值为244,51
备；原值为4,227,953.16元、净值为1,321,645.73元的办公设备及其他固定资产。
美方焦化存在2家参股企业，分别为家景镁业、聚实能源。
（1）家景镁业
根据家景镁业的工商登记资料、营业执照，并经查询企业公示系统（查询日：
公司名称 内蒙古家景镁业有限公司
统一社会信用代码 91150304772229980K
注册地址 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区
法定代表人 李峰
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 208,852.586137 万元人民币
成立时间 2006 年 2 月 28 日
营业期限 2006 年 2 月 28 日至长期
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；金属材料制造;非金属矿及制品销售；建筑材料
经营范围 销售；轻质建筑材料销售；煤炭及制品销售;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁;非
居住房地产租赁;危险化学品生产
根据家景镁业的工商登记资料、公司章程，并经查询企业公示系统（查询日：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 208,852.586137 100
（2）聚实能源
根据聚实能源的工商登记资料、营业执照，并经查询企业公示系统（查询日：
公司名称 内蒙古聚实能源有限公司
统一社会信用代码 91152991MA0MW4KA18
内蒙古自治区阿拉善盟高新技术产业开发区乌兰布和工业园区兰
注册地址
太大道东侧乌斯太电厂北侧
法定代表人 曹海滨
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 227759.684265 万元人民币
成立时间 2015 年 10 月 23 日
营业期限 2015 年 10 月 23 日至 2045 年 10 月 22 日
许可经营项目：无。一般经营项目：蜡、润滑油、润滑油基础油、
经营范围 沥青、溶剂油的生产及销售；煤炭、焦炭的销售；技术研发、技
术转让、技术服务；石油的销售与加工（仅用于办理相关证照）。
根据聚实能源的工商登记资料、公司章程，并经查询企业公示系统（查询日：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 227,759.684265 100
（五）重大债权债务
根据美方焦化提供的企业信用报告、相关借款合同文件，截至本法律意见书
出具日，美方焦化正在履行的银行借款合同情况如下：
序 借款 目前 本金余额 到期
债权人 本金总额 担保情况
号 类型 利率 （万元） 日
吉林通化海
七台河市隆鹏煤炭发展有
科农村商业 信托 2023.
银行股份有 借款 12.26
保证担保
限公司
美方焦化以自有机器设
乌海银行股 备、土地及房屋及建筑物
银行 2024.
借款 08.16
乌达支行 提供最高本金 1.3 亿元的
连带责任保证
“长城国兴”）签署《回租租赁合同》（长金租回租字（2022）第0015号）、《回
租买卖合同》（长金租回租买卖字（2022）第0015-1号），由美方焦化、四川鑫
达向长城国兴开展售后回租融资租赁业务，由北京市海淀区国有资产投资集团有
限公司向长城国兴提供连带责任保证担保。
“建行阿拉善支行”）签署《最高额保证合同》，约定美方焦化为三聚家景于2016
年9月12日至2026年9月30日期间，在建行阿拉善支行最高本金金额5.4亿元的借
款等业务提供连带责任保证担保。
（六）重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据美方焦化出具的书面说明、美方焦化提供的诉讼、仲裁相关资料以及本
所律师对美方焦化法务人员的访谈，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.co
urt.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国审判流程信息
公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn）、企查查（https://pro.qcc.com/）（查询日期：2023年11月30日），
截至本法律意见书出具日，美方焦化不存在涉案金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁案件。
根据美方焦化出具的书面说明、美方焦化提供的行政处罚相关资料以及乌海
市公安局乌达分局、乌海市住房公积金中心、乌海市乌达区消防救援大队、乌海
市乌达区住房和城乡建设局、乌海市自然资源局乌达分局出具的证明，并经本所
律师查询企查查（https://pro.qcc.com/）、美方焦化所在地主管部门网站的公开披
露信息（查询日期：2023年11月30日），自2020年1月1日至查询日，美方焦化受
到的罚款超过5万元的行政处罚如本法律意见书附表三所示。
鉴于：（1）根据美方焦化提供的资料及书面说明，美方焦化已经履行了上
述行政处罚；（2）本次重大资产出售系海新能科出售其持有的美方焦化70%股
权，本次重大资产出售完成后，美方焦化不再为海新能科控股子公司。
综上所述，本所律师认为，美方焦化受到的上述行政处罚不构成本次交易的
实质性法律障碍。
七、本次资产出售涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，由于触发回购条
款，上市公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让。根据公开挂牌结果显示，
本次交易的交易对方为亿泽阳光，本次交易并不构成关联交易。
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，本次交易系上市公司出售
标的资产，不会导致上市公司控股股东、实际控制人、主要股东、董监高发生变
更，不会导致上市公司新增关联方。
经查验，根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，海新能科已
在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股
东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，
并明确了关联交易的公允决策程序。
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，海新能科控股股东海新致、
间接控股股东北京市海淀区国有资产投资集团有限公司、北京市海淀区国有资本
运营有限公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地
位，保障上市公司独立经营、自主决策。
公司及其子公司之间的关联交易。
司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循
市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章
程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证
不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公
司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
依法承担相应赔偿责任。”
（二）同业竞争
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，本次交易完成后，不会导
致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司新增与控股股东、
实际控制人之间的同业竞争。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东海新致、间
接控股股东北京市海淀区国有资产投资集团有限公司、北京市海淀区国有资本运
营有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本次重组完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上
市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。
的规定，避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并
促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
机会，而该等业务与上市公司的主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将
以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给上市公司或其控制的公司，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，
上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或
业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业
务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争
的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
依法承担相应赔偿责任。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东
之日止。”
八、本次资产出售涉及的债权债务转移及员工安置
（一）本次资产出售不涉及债权债务转移
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，本次交易不影响标的公司
的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司享有的债权或负担的债务仍然由其
享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次资产出售不涉及员工安置
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，本次交易不影响标的公司
的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次
交易的实施而发生变更或终止。
与全体职工签订的劳动合同，确认本次重大资产出售不涉及职工安置。
综上，本次交易不涉及员工安置。
九、本次资产出售履行的信息披露
根据海新能科公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具日，海新能
科已经根据《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定就本次资产出售履行了如下主要信息披露义务：
事会第十四次会议决议、《重大资产出售预案》及摘要等与本次重大资产出售相
关的文件。
第二次会议决议、《重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要等与本次重大资产
出售相关的文件。
议通过了《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘
要》《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》等与本次重大资产出售相
关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次重大资产出售已
经履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；上市公司及本次交易其他各方尚需根据本次重大资产出
售进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
十、参与本次资产出售的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经查验，海新能科已聘请恒泰长财担任本次交易的独立财务顾问。根据恒泰
长财持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101730781443X）、中国证
监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为，恒泰长财具备担任海
新能科本次资产出售的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
经查验，海新能科已聘请利安达担任本次交易之审计机构。根据利安达持有
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101050805090096）、《会计师事务所
执业证书》，并经查询证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100102/comm
on_list.shtml）公布的从事证券服务业务会计师事务所名录（查询日：2023 年 11
月 30 日），本所律师认为，利安达具备担任海新能科本次资产出售审计机构的
资格。
（三）资产评估机构
经查验，海新能科已聘请中威正信担任本次交易的资产评估机构。根据中威
正信持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106726376314T）、《证券
期货相关业务评估资格证书》，北京财政局备案公告（2018-0001 号），并经查
询证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100102/common_list.shtml）公布的
从事证券服务业务资产评估机构名录（查询日：2023 年 11 月 30 日），本所律师
认为，中威正信具备担任海新能科本次资产出售资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
经查验，海新能科已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。根据本所持有
的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》
（编号：3111000072636089X4），
本所具备担任海新能科本次资产出售法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，参与海新能科本次资产出售的各证券服务机构均具备
有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据海新能科出具的书面说明，上市公司将根据《重组办法》《26 号准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，对本次交易相关方及有
关人员在《重大资产出售报告书（草案）》披露日前六个月至《重大资产出售报
告书（草案）》披露日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：
上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为
本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司将于《重大资产出售报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询
结果显示存在内幕信息知情人买卖海新能科股票的情形，上市公司将在查询完毕
后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股
票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
构成重组上市；本次资产出售方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相
关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程的规定；
限责任公司，双方均具备本次交易的主体资格；
能科股东大会批准后方可实施；
形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，经海新能科与亿泽阳光有效
签署并且满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力；
户不存在实质性法律障碍；
本次交易不会导致新增同业竞争情形；
法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
核查并发表核查意见。
本法律意见书一式伍份。
（此页无正文，为《北京合川律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见书》的签署页）
负 责 人
【陈东辉】
北京合川律师事务所 经办律师
【陈东辉】
【关笑笑】
附表一：美方焦化未取得产权证书的房屋建筑物
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积（平方米） 账面原值（元）
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积（平方米） 账面原值（元）
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积（平方米） 账面原值（元）
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积（平方米） 账面原值（元）
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积（平方米） 账面原值（元）
附表二：美方焦化拥有的专利权
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 保护期限 专利状态
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 保护期限 专利状态
附表三：美方焦化受到的超过5万元罚款的行政处罚
处罚决定 处罚
序号 日期 处罚单位 处罚情况 违法事实
书文号 情况
乌环罚字 对内蒙古美方煤焦化有限公司 1 号、2 号锅炉排放口有组织废气开展污染源执法监测,
乌海市生 罚款 51.8 已履
态环境局 万元 行
倍
乌环罚字 美方焦化于 2012 年建成 2 台 20 蒸吨燃烧焦炉净化煤气锅炉,为生产设施提供蒸汽,设置
乌海市生 罚款 14.9 已履
态环境局 万元 行
乌环罚字
罚款 古美方煤焦化有限公司 1 号锅炉排放口有组织废气开展污染源执法监测,监测结果显示,
乌海市生 (达) 已履
态环境局 〔2023〕 行
元 一氧化碳浓度过高产生干扰未进行计算,氮氧化物排放浓度为 185mg\m3,超过排放限值
标准(150mg\m3),超标 0.2 倍
乌海市生
乌环罚字 罚款 美方焦化污水处理站废水排口 2023 年 6 月 30 日在线监测数据显示：化学需氧量和氨氮
态环境局 3 3 3 3 已履
乌达区分 行
局
乌环罚字
罚款 2023 年 5 月 22 日、23 日美方焦化二期焦炉废气排口二氧化硫日均排放浓度值分别为
乌海市生 （达）﹝2 3 3 3 已履
态环境局 023﹞23 行
元 倍。
号
处罚决定 处罚
序号 日期 处罚单位 处罚情况 违法事实
书文号 情况
美方焦化分别于 2023 年 2 月 23 日 14 时 30 分一期焦炉 73#炉门腹板破损装煤造成烟气
散逸；2 月 24 日 11 时 22 分一期焦炉 67#机侧除尘空底座，焦渣落入炭化室燃烧造成烟
乌环罚字 气散逸；2 月 25 日 13 时 04 分一期焦炉 114#机侧煤饼未装到位，出现塌煤现象，造成
乌海市生 （达）﹝2 罚款 无组织散逸；2 月 26 日 17 时 28 分一期边上部破损；导致无组织散逸 ；2023 年 3 月 2 已履
态环境局 023﹞13 12 万元 日 15 点 47 分一期焦炉 2 号机侧 79 号煤饼未装到位出现塌煤现象，造成烟气逸散。焦 行
号 炉装煤车装 127#时，后挡板钢丝绳断裂，导致机侧炉口部分荒煤气散逸；2 月 27 日 14
时 18 分一期焦炉 128#炉门刀边上部破损，导致无组织散逸；2023 年 3 月 2 日 15 点 47
分一期焦炉 2 号机侧 79 号煤饼未装到位出现塌煤现象，造成烟气逸散。
（乌区）
乌海市乌 美方焦化安全生产许可证〔（蒙）WH 安许证字【2020】000939 号〕，有效期为 2020 年
应急罚﹝2 罚款 已履
管理局 许可证，不具备安全生产条件，易发生安全生产事故。
号
乌环罚字 乌海市生态环境局于 2022 年 5 月 6 日委托内蒙古富源新纪检测有限责任公司对美方焦
乌海市生 （达）﹝2 罚款 化一期、二期熄焦池污水进行执法监测，检测结果显示美方焦化一期、二期熄焦池污水 已履
态环境局 022﹞55 10 万元 氰化物排放浓度值分别为：0.460mg/L 和 0.298mg/L（标准值为 0.2mg/L），均已超出 行
号 排放浓度限值标准。
（乌区）
乌海市乌
应急罚﹝2 罚款 8 万 乌海市乌达区应急管理局执法人员组织专家于 2022 年 3 月 21 日至 24 日对美方焦化开 已履
管理局
号
处罚决定 处罚
序号 日期 处罚单位 处罚情况 违法事实
书文号 情况
乌海市生态环境综合行政执法支队于 2022 年 2 月 24 日委托内蒙古富源新纪检测有限责
乌环罚字
任公司对美方焦化一期、二期熄焦池污水进行执法监测，检测结果显示：一期化学需氧
乌海市生 （达）﹝2 罚款 70.10 已履
态环境局 022﹞27 万元 行
学工业污染物排放标准 GB16171-2012 中表 1 间接排放标准 COD 标准值 150mg/L、氰化
号
物标准值为 0.2mg/L），均存在超标现象。
立即停止 2021 年 3 月 3 日，乌达区市场监督管理局执法人员在对美方焦化进行检查时发现美方
乌达区市 乌区市监 使用超期 焦化涉嫌使用超期未检压力管道（包括脱硫脱硝氨装置管道 211 米，下次定期检验日期
已履
行
理局 1〕11 号 设备；罚 定期检验日期为 2016 年 4 月 17 日，其余为 2016 年 4 月 19 日；脱盐废液提盐零排放装
款 9 万元 置管道 540 米，下次定期检验日期为 2020 年 11 月 7 日）。
乌海市生
乌区环罚 美方焦化 2020 年一期焦炉废气氮氧化物年许可排放量 216 吨，实际年排放量 357 吨、
态环境局 罚款 10 万 已履
乌达区分 元 行
号 全年许可排放量。
局
（乌）应
乌海市应 急罚﹝202 罚款 7.5 已履
急管理局 0﹞执法危 万元 行
因素、作业安全要求和应急措施，并且双方未签字确认。
-039 号
乌海市生
乌区环罚
态环境局 罚款 12.47 2020 年 9 月 1 日至 14 日二期废气在线监测数据显示烟尘累计超标 2 天，二氧化硫日均 已履
乌达区分 万元 值累计超标 8 天，累计超标倍数 2.47 倍。 行
局
处罚决定 处罚
序号 日期 处罚单位 处罚情况 违法事实
书文号 情况
杰无低压电工作业操作证。2020 年 5 月份安全设施检修记录表中 2#饱和器进又压力维
修人员刘杰及 1#拦焦车电磁阀维修人员史亚峰、罗斌均无化工自动化仪表作业操作
证。
为冷鼓工段 1#初冷器，动火方式为电焊，未明确作业内容；未分析氢气、甲烷等可燃
气体的含量；（2）2020 年 5 月 25 日受限空间安全作业证（MFJH/MQ/ YT/SX-
分析受限空间内氢气、甲烷等可燃气体的含量；安全措施中有“所有与受限空间有联系
的阀门、管线加盲板”，未提供盲板抽堵作业证；未提供作业前后清点作业人员和作业
（乌区） 工器具的记录。作业地点为 3#凉水塔拆收水器，该作业涉及高处、临时用电、动火作
乌海市乌
应急罚﹝2 罚款 37.40 业，未辨识出高处坠落、触电、火灾爆炸等危险因素。附有“特殊作业前安全教育卡” 已履
管理局
号 查时，粗苯罐区南侧用于喷砂除锈作业的螺杆式电气压缩机，接有临时电源（已送
电），1）现场无作业人、监护人，且现场无警示标志；2）临时电缆沿地敷设（仅敷
土），地埋深度不符合要求，无“走向标志”和“安全标志”；3）该临时用电区位于
爆炸区域内，未对作业环境的可燃气体进行分析。（4）2020 年 3 月 26 日“冷鼓工段
凉水搭检修方案”中主要检修内容为更换凉水搭填料，检修作业涉及动火、进入受限空
间等特殊作业，该方案的“风险辨识与管控措施”中未辦识出火灾爆炸、中毒家息等危
险因素，未制定相应的应急处置措施。
供作业前的安全交底记录；且作业人员不熟悉作业环境存在的危险因素及应急处置措
施。（2）净化车间冷鼓工段、公辅工段各 1 名员工配戴空气呼吸器，对空气呼吸器的
基本使用步骤不熟悉，面罩气密性检测方法不正确，配戴后未拉紧拉带。
处罚决定 处罚
序号 日期 处罚单位 处罚情况 违法事实
书文号 情况
油中间槽现场浮球液位计故障；分离水放空槽 LT-1710 液位计故障；焦油洗油槽 LT-
鹤位 10m 以外管道上未设置紧急切断阀。
体报警，控制室内无人，长达 15 分钟左右。
工段 2#溶液循环槽（涉及氨气和硫化氢），未设置有毒气体和可燃气体探测器。火炬
（大放散）区域未设置一氧化碳有毒气体检测器。
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