深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构及公司董事局结构，促进公司的规范运作，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及
《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。相关独
立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事局会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事局成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。
第七条 公司应当在董事局中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事局中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第九条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具备《上市公司独立董事管理办法》等有关规定所要求的担任独立
董事所必须具备的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必要
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 能够阅读、理解公司的财务报表；
（七） 有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指《上
市规则》《公司章程》等相关规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董
事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任 独立董
事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。
第十四条 公司董事局提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内
容，并将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事局对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事局的书面意见。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选
人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十七条 公司选举 2 名及以上的独立董事时应当按照《公司章程》的规定
采取累积投票制度，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事应当按时亲自出席董事局会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事局应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第二十条 独立董事不符合本工作制度第十条第（一）项或者第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照有关规定补
足独立董事人数。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事人数少于《公司章程》规定的
最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。在其辞职报告生效前，拟辞职的独立董事仍应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》
及本工作制度的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述职权不能
正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二十七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录应当至少保存 10 年。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事局会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事局会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事局
报告后，董事局未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 除参加董事局会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事局决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事局
决议等情形的，应当及时向公司董事局报告，并可以要求公司作出书面说明，涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议及前款
规定的现场检查外，独立董事亦可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 独立董事在公司董事局专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事局会议次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定的第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第三十四条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权。
第三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该
事项，董事局应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 10 年。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时办理
公告事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十九条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事局制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第四十条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“过”、“少
于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行或解释。如本制度与有关法律、法规、规范性文件
的规定或《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事局负责解释。
第四十四条 本制度自公司董事局审议通过之日起实施，并由董事局负责解
释和修订。
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