东莞发展控股股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 目的
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司
章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 引用标准及关联制度
（一）《中华人民共和国公司法》
（二）《上市公司治理准则》
（三）《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独
董办法》”）
（四）《深圳证券交易所股票上市规则》
（五）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》
第三条 专用术语定义
独立董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事职责：独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
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第二章 独立董事的人员构成
第四条 本公司董事会由 7 名董事构成，按照规定独立
董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，本公司设立独
立董事 4 名，其中至少包括一名会计专业人士。如果董事会
人数发生变化时，独立董事人数按比例调整。
第五条 本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，
独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 公司独立董事候选人应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
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之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一
以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
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核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独
立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第十条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，不存
在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
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（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席
也未能委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事
意见或发表的独立意见明显与事实不符的；
（七）中国证监会和深交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。公司董事会提名委员会对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举公司独立
董事的股东大会通知时，向深交所报送《独立董事提名人声
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明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选
人履历表》等有关材料，披露相关声明和提名委员会或独立
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应在规
定的时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所
补充有关资料。
第十四条 对于深交所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的实行
累积投票制。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者
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其专门委员会中独立董事占比不符合要求，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日
完成补选。如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情
形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职责与履职
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十九条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东利益的事项发表独立
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意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使前
款第（一）项职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
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反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响
等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市
公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披
露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由
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独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制
度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程履行职责。
独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，并最迟在公司发出年度股东大会通知时披露，应当
包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三） 对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第
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二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作
工作记录，形成工作档案，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成记录的组成部分。对
于工作记录中的重点重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认。
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第三十条 独立董事须按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六章 独立董事工作条件
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定公司董事会秘书和专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上
市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
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体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第七章 附则
第三十五条 本制度自本公司股东大会批准后生效。
第三十六条 本制度解释权归本公司董事会。
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