贵州振华风光半导体股份有限公司章程
贵州振华风光半导体股份有限公司
章 程
贵州振华风光半导体股份有限公司章程
目 录
贵州振华风光半导体股份有限公司章程
第九章 财务会计制度、利润分配和审计........ - 53 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . - 60 -
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律法规及《中国共产党章程》（以
下简称“《党章》”）等党内法规的有关规定，制订本章程。
第二条 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由贵州振华风
光半导体有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司
已在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 915200007753445386。
第三条 公司于 2022 年 4 月 15 日经上海证券交易所
（以下简称“证券交易所”）审核并于 2022 年 6 月 23 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
首次向社会公众发行（以下简称“首发”）人民币普通股 5,000
万股，于 2022 年 8 月 26 日在证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：贵州振华风光半导体股份有限
公司。
英文名称: Guizhou Zhenhua Fengguang Semiconduct
or Co.Ltd.
第五条 公司住所：
贵州省贵阳市白云区高纳路 819 号。
第六条 公司注册资本为人民币 200,000,000 元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人员，公司
可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依托公司技术优势，秉承
创新发展理念，加快产品迭代升级，构建具有核心竞争力的
高科技企业，努力创造良好社会效益，与客户合作共赢，对
股东长效回报，为员工谋求幸福。
经依法登记，公司的经营范围为：法律、法规、国务院
决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应
当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营（半导体集成电路、混合集成电路、微
波集成电路、模块集成电路、抗辅射加固集成电路和组件、
电子元器件、分立器件等产品的科研、生产、检测、销售、
技术服务）。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份总数为 20,000 万股，公司的所有
股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购同次发行的同种类的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集
中存管。
第十八条 公司成立时总股本为 150,000,000 股，均为
普通股，并以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人的名称、认购的股份数及持股比
例、出资方式、出资时间情况如下：
占公司股
序 认购股份数 出资
发起人名称 份总数比 出资时间
号 额（股） 方式
例（%）
中国振华电子集团有
限公司
深圳市正和兴电子有
限公司
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占公司股
序 认购股份数 出资
发起人名称 份总数比 出资时间
号 额（股） 方式
例（%）
伙企业（有限合伙）
厦门汇恒义合投资合
伙企业（有限合伙）
中电金投控股有限公
司
贵州风光智管理咨询
伙）
贵州风光芯管理咨询
伙）
合计 150,000,000 100.0000 —— ——
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行新股；
（二）非公开发行新股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
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情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:（一）
证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中
国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司股东持有本公司的股份可以依法转
让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让:
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
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（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易
所规定的其他情形。
公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股
份及其变动情况，核心技术人员减持公司首发前股份的，自
所持公司首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首
发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下
不得转让:
（一）公司股票上市之日起 12 个月内；
（二）离职后 6 个月内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易
所规定的其他情形。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，公司董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起
离职的，应当继续遵守本款规定。
上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款规定的股东
可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当
遵守法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券
交易所的其他规定。
虽有前述规定，公司若存在《上海证券交易所科创板股
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票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退
市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
公司股票终止上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持
公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份
的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不
被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
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分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四章 党的组织
第二十八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党
组织批准，设立中国共产党贵州振华风光半导体股份有限公
司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设
立中国共产党贵州振华风光半导体股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称“纪委”）。
第二十九条 公司党委由党员大会选举产生，每届任期
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任
期和党委相同。公司党委成员由中国振华电子集团有限公司
考察推荐。
第三十条 公司党委成员 7 人，设党委书记 1 人、党委
副书记 2 人。
第三十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理
事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
第三十二条 党委主要职责：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政
治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员
坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚
决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级
党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，
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聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政
治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会、监事会和总经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班
子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪
检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定
精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第三十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、
董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。
第三十四条 党委和纪委要建立健全工作制度，落实党
委议事规则和决策机制，严格依法依规决策，对职责、权限、
程序、方法等予以规范。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
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第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资
比例认缴出资；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的
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股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院提起认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
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款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
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借款担保等方式损害公司和其他股东的合法利益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
（十四）审议关联交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
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元，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会
批准后方可实施；
（十五）审议公司发生交易（公司提供担保、单方面获得
利益的交易除外）达到以下标准之一的：涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产 50%以上；交易的成交金额（指支付的交易金额
和承担的债务及费用等）占公司市值的 50％以上；交易标的
（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
过 5,000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；交易标的（如股
权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或
者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
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地或便于股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
法规及规范性文件和本章程的规定；（二）出席会议人员的
资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、
表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主
持。
第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
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股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
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式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面告知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召
集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大
会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
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提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时
提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。前述通知期限不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时载明独立董事的意
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见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前 1 日下午 3: 00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人
及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》中第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所
列情形；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会召开通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
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日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，
还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其
他机构股东）的，应加盖法人单位（或机构）印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东（或其他机构股东）的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作
出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
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就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方
式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
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直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更
公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到
或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 除法律、行政法规或者本章程规定的应当由
股东大会以特别决议通过的事项之外，其他应由股东大会审
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议通过的事项均以普通决议表决通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总额。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
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股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
等可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东等可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）提名人应向现任董事会或监事会提交其提名的董
事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或监事
会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交
股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出
书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个
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人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举一名
董事或监事的情形除外。当单一股东及其一致行动人拥有的
权益的股份比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。选举
两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票无效；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立
董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
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东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情
况。
职工代表监事由职工代表大会选举。
第八十五条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股
东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
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相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大
会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统
计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十一条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
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结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事应在股东大会选举议案通过之时就任。公司
应将董事、监事的变更情况及时向公司登记机关申请备案登
记。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
司事务、切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项
职责；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上第（二）、（三）和（四）项所述期间，按拟选任
董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向
前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
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务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取
本应属于公司的商业机会，不得自营、委托为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的重大信息，
不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的
竞业禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、
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股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间出现《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.2.2 条第一项、第
二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事在任职期间出现《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中第 4.2.2
条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关
董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解
除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断
审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事
会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研
等多种方式，积极了解并持续关注公司经营状况等事项，及
时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉
或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（九）法律法规、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及上海证券交易所其他规定、本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监
事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
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披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人
数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年
内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责并积极
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发挥定战略、做决策及防风险的作用。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，公司设董事长
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）审议公司拟与关联法人达成的关联交易金额在
上的交易（提供担保除外）；审议公司拟与关联自然人达成
的交易金额在 30 万元以上且未达到本章程第四十三条第（十
四）项规定的股东大会审议标准的关联交易（提供担保除外）。
公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）不超过公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%，或不超过 300 万元的
关联交易以及公司与关联自然人发生的金额不超过 30 万元
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的关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准；
（十）审议公司拟进行的下列交易（提供担保除外）行
为：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；交易的成交金额占公司市值的 10%
以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过 1,000 万元；交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 100 万元；交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以上；交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100
万元；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）设立分支机构；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
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作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；战略委员
会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等事项进
行审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第一百一十条 董事会制定落实董事会职权实施方案，
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方案中应包含以下内容：落实中长期发展决策权、落实经理
层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、落实职工工资分
配管理权、落实重大财务事项管理权、完善公司治理机制与
监督等事项。
第一百一十一条 董事会应加强经理层成员任期制和契
约化管理，规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪
酬、严格考核退出机制。
第一百一十二条 董事会应根据公司实际情况制定对经
理层的授权管理制度，规范对经理层的授权管理，主要包括
以下内容：
（一）坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，
根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予总经理；
（二）董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
项不可授权；
（三）董事会按照授权清单事项进行规范授权，明确授权
目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授
权期限、变更条件等授权具体内容。
（四）特殊情况下董事会需临时授权时，以董事会决议、
授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事
项、行权条件、终止期限等具体要求；
（五）董事会授权总经理的决策事项，公司党委不做前置
研究讨论，按照有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或
个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权总经理决策事
项，由总经理召开总经理办公会集体研究讨论；
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（六）董事会强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决
策，执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行
权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管
理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事
项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授
权合理、可控、高效；董事会可以定期对授权决策方案进行
统一变更或根据需要实时变更。
（七）授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应重新
履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，
可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收
回有关授权。
（八）总经理确因工作需要，拟进行转授权的，须向董事
会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会
同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授
权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进
行转授权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的及本章程规定的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在该项
事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议通知应
当于会议召开前三日内以专人、邮寄、电子邮件或传真的方
式送达全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急
时，可以随时通过电话发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保
障参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采取何种方式
召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论
以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自
主的表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表
决或记名书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话
或视频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
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事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事的意见。
第一百二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
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第一百二十九条 公司董事会决定重大问题，应事先经
党委会研究讨论。
第七章 公司高级管理人员
第一节 一般规定
第一百三十条 公司总经理、副总经理、总会计师、董
事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。公司设总经理
一人、副总经理若干人，总会计师一人，董事会秘书一人，
总法律顾问一人，任期三年。公司总经理由董事会提名，副
总经理、总会计师、总法律顾问由总经理提名，董事会秘书
由董事长提名。公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董
事的情形，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于董事的忠实义
务和第一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高
级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际
控制人代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员执行职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 总经理、副总经理
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第一百三十五条 公司设总经理一人，副总经理若干人，
均由董事会聘任或解聘。
公司董事会成员可以兼任总经理。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划，组织实施公司年度经
营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟定公司税后利
润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的
建议方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授
权范围内的投资项目；
（十）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财
务预算方案，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项；
（十一）在董事会授权范围内，决定公司法人财产的处
置和固定资产的购置；
（十二）在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项；
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（十三）根据董事长的授权，代表公司签署各种合同和
协议；签发日常行政、业务等文件；
（十四）拟定公司员工工资方案、晋升方案和福利方案，
年度调干和用工计划；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会
计师、总法律顾问；
（十六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（十七）法律、行政法规、本章程或董事会授予的其他
职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任
或者解聘，副总经理负责协助总经理的工作，并根据总经理
的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总经
理代为履行总经理职务。
第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以
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前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法
由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当
具有必备的专业知识和经验，对董事会负责。
第一百四十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份做出。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、
未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，
制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人
求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动
公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激
励约束机制以及承担社会责任；
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（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理
限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范
性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或本
章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即
向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证
券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
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程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，可以连选连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代
表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组
成。监事会设主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
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事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于监事人数的 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工
作，费用由公司承担；
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第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则由股东大会审议通过后实施。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告；在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度前
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机构和证券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取 10%任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩
大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前注册资本的 25%。
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第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润
分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营的能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法
律、行政法规的合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生
产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、
证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持
续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后
的股份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公
司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无
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重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方
式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目
除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股
本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成
长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股
东大会批准后实施。在满足前述现金分红的条件下，公司每
年应当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求
状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期
现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
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达到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照第（三）款规定处理。
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润
分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有
关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事
的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第一百六十七条 公司利润分配程序
（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规
定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。
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（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公
司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
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时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知与公告
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、监事会的
会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百七十八条 公司依照规定在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布公司公告。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
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东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。
清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
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人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 军工事项特别条款
第一百九十六条 中国电子信息产业集团有限公司作为
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本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持控股地位
不变。
第一百九十七条 接受国家军品订货，并保证国家军品
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十八条 严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，
落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保
密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。
第一百九十九条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备
设施安全、完整和有效使用。
第二百条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百零一条 按照国防专利条例规定，对国防专利的
申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护
国防专利。
第二百零二条 修改或批准新的公司章程涉及有关特
别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行
相关法定程序。
第二百零三条 执行《中华人民共和国国防法》《中华
人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完
成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百零四条 控股股东发生变化前，本公司、原控股
股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门
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履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工
业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，
需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大
收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%
以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管
部门备案。
第二百零五条 国家以资本金注入方式投入的军工固
定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独
享资本公积，由中国电子信息产业集团有限公司或其指定的
主体持有。
第十三章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应
该经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
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第十四章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程第四十三条第（十五）项和第一百零九条第
（十）项所称“交易”包括下列事项：对外投资（购买银行理
财产品的除外）；购买或者出售资产；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；提供财务资助。前述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司主管市场监
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督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“ 以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于” 、“少于”、“超过”不含本数；“不超过”包含本数。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十五条 本章程经股东大会审议通过之日起
生效并实施，由公司董事会负责解释。
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