证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-073
深圳市海王生物工程股份有限公司
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日
召开的第九届董事局第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》。根据中国证监会于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》
等规则，公司对《公司章程》的相关条款进行修改。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》情况（修改部分以黑体标注）
修改前条款 修改后条款
第二条 公司系依照《中华人民共和国 第二条 公司系依照《公司法》和其他
公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司。
司。 公司经深圳市人民政府深府函
公 司 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 函 [1998]20 号文批准，以募集设立方式设立；
[1998]20 号文批准，以募集设立方式设立； 在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行
在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营 政管理局）注册登记，取得营业执照；公司
业 执 照 ； 公 司 营 业 执 照 注 册 号 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
普通股。 普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有，本公司董事局将收回 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事局将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事局不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事局在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事局未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事局不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事局不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事局在 30 日内执行。公司董
事局未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
时，由董事局或股东大会召集人确定股权登 行为时，由董事局或股东大会召集人确定股
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十七条 第三十七条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及公司章程规定 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
应当承担的其他义务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
第五十二条 公司下列对外担保行 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
为，须经股东大会审议通过。 期经审计净资产 10%；
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （二）上市公司及其控股子公司对外提
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （三）上市公司及其控股子公司对外提
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
的任何担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）被担保对象最近一期财务报表数
象提供的担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）最近十二个月内担保金额累计计
净资产 10%的担保； 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。 提供的担保；
以上应由股东大会审批的对外担保，必 （七）本所或者公司章程规定的其他情
须经董事局审议通过后，方可提交股东大会 形。
审批。 以上应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事局审议通过后，方可提交股东大会
审批。公司股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十七条
第五十七条
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、公司《股东大会议事规则》
法律、行政法规、本章程；
及本章程的规定；
第六十一条
第六十一条
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：均有权出席
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
第六十六条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予
第六十六条 对于监事会或股东自行 配合。董事局应当提供股权登记日的股东名
召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予 册。董事局未提供股东名册的，召集人可以
配合。董事局应当提供股权登记日的股东名 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
册。 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第七十一条 股东大会的通知包括以 第七十一条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会采用网
络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网
投票系统和深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间按照深圳证券交易所相关
规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东大会由董事局主席 第八十三条 股东大会由董事局主席
主持。董事局主席不能履行职务或不履行职 主持。董事局主席不能履行职务或不履行职
务时，由董事局副主席主持，董事局副主席 务时，由董事局副主席主持，董事局副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会主席指定或授权的一名 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。 监事主持。
第八十五条 在年度股东大会上，董 第八十五条 在年度股东大会上，董
事局、监事会应当就其过去一年的工作向股 事局、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第九十一条 股东（包括股东代理人）
股东大会审议影响中小投资者利益的
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
决权，每一股份享有一票表决权。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权，且
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
票。单独计票结果应当及时公开披露。
的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
董事局、独立董事和符合相关规定条件
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的股东可以公开征集股东投票权。
股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分
董事局、独立董事和符合相关规定条件
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
的股东可以公开征集股东投票权。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
征集股东投票权应当向被征集人充分
对征集投票权提出最低持股比例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 下列事项由股东大会以 第九十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
公司在一年内购买、出售重大资产或者 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）股权激励计划；
（三）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资
（四）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）公司章程规定和股东大会以普通 总资产百分之三十的；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、行政法规或公司章程规定
特别决议通过的其他的事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除
须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过：（1）修改公司章程中与优
先股相关的内容；（2）一次或累计减少公
司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、
分立、解散或变更公司形式；（4）发行优
先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第九十七条 股东大会采取记名方式 第九十七条 股东大会采取记名方式
投票表决。为保障社会公众股股东选择董 投票表决。为保障社会公众股股东选择董
事、监事的权利，公司应当在股东大会选举 事、监事的权利，公司应当在股东大会选举
董事和监事的过程中，采用累积投票制进行 董事和监事的过程中，采用累积投票制进行
表决。 表决。公司选举两名以上（含两名）独立董
事，应采取累积投票制。
第一百条 同一表决权只能选择现场、 第一百条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以现场表决或第一次投票 出现重复表决的以现场表决或第一次投票
结果为准。 结果为准。
第一百一十三条 董事由股东大会选 第一百一十三条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。独立董事在公司最多可当选两任独 选连任。独立董事在公司最多可连任 6 年，
立董事，超过两任后，可以继续当选董事， 连任超过 6 年后，自该事实发生之日起 36
但不为独立董事。董事在任期届满以前，股 个月内不得被提名为公司独立董事候选人，
东大会不得无故解除其职务。经中途改选或 但 可 以继续当选董事。董事在任期届满以
补选的董事任期从就任之日起计算，至本届 前，股东大会不得无故解除其职务。经中途
董事局任期届满时为止。董事任期届满未及 改选或补选的董事任期从就任之日起计算，
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 至本届董事局任期届满时为止。董事任期届
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第一百二十三条 如因董事的辞职或
第一百二十三条 如因董事的辞职导 者 被 解除职务导致公司董事局或专门委员
致公司董事局低于法定最低人数时，在改选 会中独立董事所占比例不符合法律法规或
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百二十五条 独立董事是指不在 第一百二十五条 独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
观判断的关系的董事。 接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第一百二十六条 公司董事局成员中 第一百二十六条 公司董事局成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至少一 应当有三分之一以上独立董事，其中至少一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
股东的合法权益不受损害。 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
独立董事应当独立履行职责，不受公司 规则和本章程的规定，认真履行职责，在董
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
人的影响。 法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。
第一百二十七条 独立董事应当符合
下列条件：
第一百二十七条 独立董事应当符合 （一）根据法律、行政法规及其他有关
下列条件： 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、法规及其他有关规定， （二）符合《上市公司独立董事管理办
具备担任上市公司董事的资格； 法》规定的独立性要求；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公 （三）具备上市公司运作的基本知识，
司独立董事制度的指导意见》所要求的独立 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
性； （四）有五年以上法律、经济、会计或
（三）具备上市公司运作的基本知识， 者其他履行独立董事职责所必需的工作经
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 验；
（四）有五年以上法律、经济或者其他 （五）具有良好的个人品德，不存在重
履行独立董事职责所必需的工作经验； 大失信等不良记录；
（五）能够阅读、理解上市公司的财务 （六）能够阅读、理解上市公司的财务
报表； 报表；
（六）有足够的时间和精力履行独立董 （七）有足够的时间和精力履行独立董
事职责。 事职责；
（七）公司章程规定的其他条件。 （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百二十八条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
第一百二十八条 下列人员不得担任
独立董事；
股东及其配偶、父母、子女；
（一）在公司或者公司附属企业任职的
（三）在直接或间接持有上市公司已发
人员及其直系亲属、主要社会关系；
行股份 5％以上的股东单位或者在上市公
（二）直接或间接持有公司已发行股份
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
股东及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
（三）在直接或间接持有上市公司已发
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
行股份 5％以上的股东单位或者在上市公
（五）与公司及其控股股东、实际控制
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
属；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
控股股东、实际控制人任职的人员；
举情形的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司或者公司附属企业提供财
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
中任职的人员；
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（六）公司章程规定的其他人员；
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（七）中国证监会、中国证监会深圳证
事、高级管理人员及主要负责人；
监局、深圳证券交易所认定的其他人员。
（七）
最近十二个月内曾经具有第
（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与上市公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事局。董事局应
当每年对在任独立董事的独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十九条…
独立董事应当亲自出席董事局会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
第一百二十九条…
托其他独立董事代为出席。
独立董事最多在五家上市公司兼任独
独立董事原则上最多在三家境内上市
立董事，并确保有足够的时间和精力有效的
公司（含本公司）担任独立董事，并确保有
履行独立董事的职责。
足够的时间和精力有效的履行独立董事的
职责。
股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第一百三十条 第一百三十条
（一）公司董事局、监事会、单独或者 （一）公司董事局、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
（二）独立董事的提名人在提名前应当 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 的权利。
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 （二）独立董事的提名人在提名前应当
历等基本情况并对其担任独立董事的资格 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
与公司之间不存在任何影响其独立客观判 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 基本情况，并对其担任独立董事的资格和独
股东大会召开前，公司董事局应当按照规定 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
公布上述内容。 司之间不存在任何影响其独立客观判断的
（三）在选举独立董事的股东大会召开 关系和 担任独立董事的其他条件发表公开
之前，公司应将所有被提名人的有关材料同 声明。
时报送中国证监会、中国证监会深圳证监 公司设置提名委员会的，提名委员会应
局、深圳证券交易所。公司董事局对提名人 当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
的有关情况有异议的，应同时报送董事局的 确的审查意见。在选举独立董事的股东大会
书面意见。 召开前，公司董事局应当按照规定公布上述
（四）对于被中国证监会、中国证监会 内容。
深圳证监局、深圳证券交易所提出异议的独 （三）在选举独立董事的股东大会召开
立董事候选人，公司应当立即修改选举独立 之前，公司应按照规定披露相关内容，并将
董事的相关提案并公布，不得将其提交股东 所有被提名人的有关材料同时报送证券交
大会选举为独立董事，但可作为公司董事候 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
选人。在召开股东大会选举独立董事前，公 公司董事局对提名人的有关情况有异议的，
司董事局应对独立董事候选人是否被提出 应同时报送董事局的书面意见。
异议的情况进行说明。 （四）对于被证券交易所提出异议的独
（五）独立董事每届任期与公司其他董 立董事候选人，公司应当立即修改选举独立
事相同，任期届满，可连选连任，但是连任 董事的相关提案并公布，不得将其提交股东
时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 大会选举为独立董事，但可作为公司董事候
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
应将其作为特别披露事项予以披露。 司董事局应对独立董事候选人是否被提出
（六）独立董事连续三次不能亲自出席 异议的情况进行说明。
董事局会议的，由董事局提请股东大会予以 （五）独立董事每届任期与公司其他董
撤换。 事相同，任期届满可连选连任，但是连任时
（七）独立董事在任期届满前可以提出 间不得超过六年。在公司连续任职独立董事
辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞 已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 月内不得被提名为公司独立董事候选人。
要引起公司股东和债权人注意的情况进行 （六）独立董事连续两次未亲自出席董
说明。 事局会议，也不委托其他独立董事代为出席
独立董事辞职导致独立董事成员或董 的，视为不能履行职责，董事局应当在该事
事局成员低于法定或公司章程规定最低人 实发生之日起三十日内提议召开股东大会
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 解除该独立董事职务。
仍应按照法律、行政法规及本章程的规定， 独立董事任期届满前，无正当理由不得
履行职务。董事局应当在两个月内召开股东 被免职。提前解除独立董事职务的，公司应
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 当及时披露具体理由和依据。被免职的独立
的，独立董事可以不再履行职务。 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事局或者其专门
委 员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者公司章程的规定，
或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，在补选的独立董事就
任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事局应当在六
十 日内召开股东大会完成独立董事补选工
作。
（八）中国上市公司协会负责上市公司
独立董事信息库建设和管理工作。公司可以
从独立董事信息库选聘独立董事。
第一百三十一条 独立董事除具有 第一百三十一条 独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权： 事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）决定将公司重大关联交易提交 （一）独立聘请中介机构，对上市公
董事局讨论； 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计 （二）向董事局提议召开临时股东大
师事务所； 会；
（三）向董事局提请召开临时股东大 （三）提议召开董事局会议；
会； （四）依法公开向股东征集股东权
（四）提议召开董事局会议； 利；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （五）对可能损害上市公司或者中小
机构； 股东权益的事项发表独立意见；
（六）在股东大会召开前公开向股东 （六）法律、行政法规、中国证监会
征集投票权； 规定和公司章程规定的其他职权。
（七）《公司法》和其他相关法律、 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
法规赋予独立董事的职权。 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 同意。
事务所，应由二分之一以上独立董事同意 独立董事行使第一款所列职权的，公司
后，方可提交董事局会议讨论。独立董事向 应当及时披露。如上述职权不能正常行使
董事局提请召开临时股东大会、提议召开董 的，公司应将有关情况予以披露。
事局会议和在股东大会召开前公开向股东 下列事项应当经全体独立董事过半数
征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 同意后，提交董事局审议：
意。经二分之一以上独立董事同意，独立董 （一）应当披露的关联交易；
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 （二）上市公司及相关方变更或者豁免
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用 承诺的方案；
由公司承担。 （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十二条 独立董事应当对公 第一百三十二条 独立董事发表独立
司重大事项发表独立意见 意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
（一）独立董事除履行上述职责外，还 至少应当包括下列内容：
应当对以下事项向董事局或股东大会发表 （一）重大事项的基本情况；
独立意见； （二）发表意见的依据，包括所履行的
其他形式的报酬； 响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
企业对本公司现有或新发生的总额高于 （五）发表的结论性意见，包括同意意
值的 5％的借款或其他资金往来，以及本公 无法发表意见及其障碍。
司是否采取有效措施回收欠款； 独立董事应当对出具的独立意见签字
行对外担保相关规定的情况； 事的意见分别披露。
案；
法权益的事项；
求独立董事发表意见的事项；
（二）独立董事就上述事项应当发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事局应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条 公司应当建立独立
董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
第一百三十三条 公司应当建立独立 与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独 提供相关材料和信息，定期通报公司的运营
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 情况，必要时可组织独立董事实地考察。
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 董事局会议召开前，独立董事可以与董
提供相关材料和信息，定期通报公司的运营 事局秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
情况，必要时可组织独立董事实地考察。 问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
局及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第一百三十四条 为了保证独立董事有 第一百三十四条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件： 的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的 他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的
重大事项，公司必须按法定的时间提前通知 重大事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
可书面联名提出延期召开董事局或延期审 证不明确时，可书面联名向董事局提出延期
议董事局所讨论的部分事项，董事局应予以 召开董事局会议或延期审议董事局所讨论
采纳。 的部分事项，董事局应予以采纳。公司向独
（二）公司应提供独立董事履行职责所 立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为 当至少保存 10 年。
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 （二）公司应提供独立董事履行职责所
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为
案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
时到深圳证券交易所办理公告事宜。 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
（三）独立董事行使职权时，公司有关 案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 时到深圳证券交易所办理公告事宜。
不得干预其独立行使职权。 （三）独立董事行使职权时，公司有关
（四）独立董事聘请中介机构及行使其 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
他职权时所需的费用由公司承担。 不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津 （四）独立董事聘请中介机构及行使其
贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股 他职权时所需的费用由公司承担。
东大会审议通过，并在公司年报中进行披 （五）公司应当给予独立董事适当的津
露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市 贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股
公司及其主要股东或有利害关系的机构和 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市
（六）公司可以建立必要的独立董事责 公司及其主要股东或有利害关系的机构和
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 人员取得额外的、未予披露的其他利益。
可能引致的风险。 （六）独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。
（七）公司董事局及其专门委员会、独
立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事局秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
（八）
公司应当建立独立董事专门会议
制度，并为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百五十九条 公司董事局应当在
第一百五十九条 公司董事局可以按
董事局中设置审计委员会，并可以按照股东
照股东大会的有关决议，设立战略发展与研
大会的有关决议，设立战略发展与研究委员
究委员会、审计委员会、预算委员会、提名
会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
委员会等专门委员会。专门委员会成员全部
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
由董事组成。其中，审计委员会成员应当为
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
不在公司担任高级管理人员的董事且其中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
会中至少应有一名独立董事是会计专业人
专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与
士。
考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第一百四十二条 董事局一次运用公 第一百四十二条 董事局一次运用公
司资产进行风险投资权限(单笔)为公司最 司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最
近一期经审计确认的净资产的 10％ 以 下 近一期经审计确认的净资产的 10％ 以 下
(以最近一次注册会计师审计的数据为准)， （ 以 最 近 一 次 注 册 会 计 师 审 计 的 数 据 为
并应经过严格的审查和决策程序；超过上述 准），并应经过严格的审查和决策程序；超
投资权限的重大风险投资项目应当组织有 过上述投资权限的重大风险投资项目应当
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
批准。 东大会批准。
上述风险投资是指公司经营范围内常 上述风险投资是指公司经营范围内常
规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或 规业务之外的，公司没有涉过的行业，或公
公司董事局认为风险较大、不宜把握的经营 司董事局认为风险较大、不宜把握的经营活
活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇 动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交
交易等投资。 易等投资。
第一百五十九条 公司董事局应当在
第一百五十九条 公司董事局可以按
董事局中设置审计委员会，并可以按照股东
照股东大会的有关决议，设立战略发展与研
大会的有关决议，设立战略发展与研究委员
究委员会、审计委员会、预算委员会、提名
会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
会成员全部由董事组成。其中，审计委员会
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
成员应当为不在公司担任高级管理人员的
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
董事且其中独立董事应当过半数，并由独立
会中至少应有一名独立董事是会计专业人
董事中会计专业人士担任召集人；提名委员
士。
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第一百六十条
第一百六十条
（四）公司董事局授权或者法律、行政
（四）公司董事局授权的其他事项。
法 规 、中国证监会或本章程规定的其他事
项。
第一百六十一条 审计委员会的主要 第一百六十一条 审计委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）提议聘请或者更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工作，提议
构； 聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估公司的内部审计制度
施； 及其实施，负责内部审计与外部审计之间的
（三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通；
沟通； （三）协调管理层、审计部门及相关部
（四）审核公司的财务信息及其披露； 门与外部审计机构的沟通；
（五）审查公司的内控制度； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况； （五）监督及评估公司的内控制度；
（七）公司董事局授权的其他事项。 （六）检查公司遵守法律、法规的情况；
（七）公司董事局授权或者法律、行政
法 规 、中国证监会或本章程规定的其他事
项。
第一百六十二条
第一百六十二条
（五）公司董事局授权或者法律、行政
（五）公司董事局授权的其他事项。
法 规 、中国证监会或本章程规定的其他事
项。
第一百六十三条 提名委员会的主要
职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
第一百六十三条 提名委员会的主要
模和股权结构对人力资源提出规划，向董事
职责是：
局提出建议；
（一）研究董事、高管人员的选择标准
（二）研究董事、高级管理人员的选择
和程序并提出建议；
标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻选拔合格的董事和高管
（三）广泛搜寻选拔合格的董事和高级
人员的人选；
管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高管人员人选进
（四）对董事候选人和高级管理人员人
行审查并提出建议。
选进行审查并提出建议；
（五）董事局授权或者法律、行政法规、
中国证监会或本章程规定的其他事项。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会
第一百六十四条 薪酬与考核委员会
的主要职责是：
的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
（一）研究董事与高管人员考核的标
标准，进行考核并提出建议；
准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
的薪酬政策与方案。
（三）董事局授权或者法律、行政法规、
中国证监会或本章程规定的其他事项。
第一百六十九条 董事局秘书的主要 第一百六十九条 董事局秘书的主要
职责是： 职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证 （一） 负责公司信息披露事务，协调
券交易所及其他证券监管机构之间的及时 公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时 事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
与其取得工作联系； 务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，督 （二） 负 责 组 织和协调公司投资者
促公司制定并执行信息披露管理制度和重 关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间
事人依法履行信息披露义务，并按规定向深 的信息沟通；
圳证券交易所办理定期报告和临时报告的 （三） 组 织 筹 备董事局会议和股东
披露工作； 大会会议，参加股东大会、董事局、监事会
（三）具体负责公司与投资者关系，接 及高级管理人员相关会议，负责董事局会议
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 记录工作并签字；
提供公司已披露的资料； （四） 负 责 公 司信息披露的保密工
（四）按照法定程序筹备董事局会议和 作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券
股东大会，准备和提交拟审议的董事局和股 交易所报告并公告；
东大会的文件； （五） 关 注 有 关公司的传闻并主动
（五）参加董事局会议，制作会议记录 求证真实情况，督促董事局等有关主体及时
并签字； 回复证券交易所的问询；
（六）负责与公司信息披露有关的保密 （六） 组织董事、监事和高级管理人
工作，制订保密措施，促使公司董事局全体 员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股
成员及相关知情人在有关信息正式披露前 票上市规则》及证券交易所其他规定要求的
保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
补救措施并向深圳证券交易所报告； 的职责；
（七）负责保管公司股东名册、董事名 （七） 督促董事、监事和高级管理人
册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上
有公司股票的资料，以及董事局、股东大会 市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，
的会议文件和会议记录等； 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
（八）协助董事、监事和高级管理人员 事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
了解信息披露相关法律、法规、规章、股票 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司 即如实向证券交易所报告；
章程，以及上市协议对其设定的责任； （八） 负 责 公 司股票及其衍生品种
（九）促使董事局依法行使职权；在董 变动的管理事务等；
事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、 （九） 法律法规、证券交易所或本章
股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和 程要求履行的其他职责。
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚
持作出上述决议，董事局秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录上，并立即
向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百七十四条 董事局秘书有以下
情形之一的，公司应自事实发生之日起在一
第一百七十四条 董事局秘书有以下
个月内解聘董事局秘书：
情形之一的，公司应自事实发生之日起在一
（一） 有本章程或者《深圳证券交易
个月内解聘董事局秘书：
所股票上市规则》规定不得担任公司董
（一） 有本章程规定不得担任公司董
事局秘书的情形之一；
事局秘书的情形之一；
（二） 连 续 三 个 月 以 上 不 能 履 行 职
（二） 连 续 三 个 月 以 上 不 能 履 行 职
责；
责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或
（三） 在执行职务时出现重大错误或
疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反相关国家法律、法规、规
（四） 违反相关国家法律、法规、规
章、规则等相关规定和公司章程，给公
章、规则等相关规定和公司章程，给 投资
司或投资者造成重大损失；
者造成重大损失。
（五） 证券交易所认为不应当继续担
任董事局会秘书的其他情形。
第一百七十六条 公司董事局秘书空缺 第一百七十六条 公司董事局秘书空缺
期间，董事局应当指定一名董事或高级管理 期间，董事局应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事局秘书的职责，并报深圳证券 人员代行董事局秘书的职责，并报深圳证券
交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人 交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人
选。公司指定代行董事局秘书人员职责的人 选。公司指定代行董事局秘书人员职责的人
员之前，由董事局主席代行董事局秘书职 员之前，由董事局主席代行董事局秘书职
责。 责。
董事局秘书空缺期间超过三个月之后， 董事局秘书空缺期间超过三个月之后，
董事局主席应当代行董事局秘书职责，直至 董事局主席应当代行董事局秘书职责，并在
公司正式聘任董事局秘书。 六个月内完成董事局秘书的聘任工作。
第二百三十三条 公司指定《中国证券 第二百三十三条 公司指定《中国证券
报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊 报》《证券时报》《上海证券报》和《证券
登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指 日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
定巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披 的报刊。指定巨潮网站为刊登公司公告和其
露信息的网站。 他需要披露信息的网站。
第二百四十条 债权人自接到通知书 第二百四十条 债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债
或者提供相应担保的，不进行合并或者分 务或者提供相应担保的，不进行合并或者分
立。 立。
第二百四十六条 公司有本章程第二 第二百四十六条 公司有本章程第二
百四十四条第（一）项情形的，可以通过修 百四十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
第二百四十七条 公司因第二百四十 第二百四十七条 公司因第二百
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 四十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
组进行清算。 清算组进行清算。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事局全权负
责处理与注册资本变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办
理工商变更登记手续等。
二、备查文件
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二三年十二月八日
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