东莞发展控股股份有限公司董事会
关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、
“上市公司”、
“公司”
）
拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号
线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”），
根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括
减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，
实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规，规范性文件的规定，上市公司董事会对于公司本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
一、本次重组履行法定程序的完备性、合规性
（一）在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定
相关信息的知悉范围。
（二）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并拟将内幕信息
知情人名单向深圳证券交易所进行上报。
（三）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《东莞发展控
股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要和
本次重组需要提交的其他有关文件及该等文件的修订稿。
（四）公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了本次重组相关议案，独
立董事发表了独立意见。公司与交易相关方签署了本次重组相关协议，包括《东
莞市城市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 合同解除协议》
《东莞市轨
道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》《东莞市轨道一号线建设发
展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》
。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《东莞发展控股股份有限公司
公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件及《东莞发展控股股份有限公司公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存 在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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