股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-070
东莞发展控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第二十五次会议，于 2023 年 12 月 8 日以通讯表决方式
召开，应到会董事 7 名，实际到会董事 7 名，会议主持人为公司董事
长王崇恩先生。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司
章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资
产重组方案的议案》
公司拟对持有的东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称
“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、
“本次重组”、“本次重大资产重组”），鉴于本次交易价款的资金
主要来源于政府方出资代表东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称
“轨投公司”），且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司
调整为轨投公司；同时，鉴于公司与一号线建设公司其他股东拟对本
次交易一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益（以下简称
“过渡期损益”）的归属安排作出进一步明确，并签署《东莞市轨道
一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》（以下
简称“《退出协议之补充协议》”）；公司对本次重大资产重组方案
中的交易对方、过渡期损益归属安排内容作了相应调整，前次方案中
的其他各项内容不变。
本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，根据《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调整构成对重
组方案重大调整。
现公司董事会对本次重大资产重组调整后的各项内容进行了逐
项审议，具体情况如下：
（一）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本
次交易方案概述
本次交易为公司拟对持有的控股子公司一号线建设公司全部注
册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设
公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。
本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款
与实际投入资金的补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实
际投入资金的补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。
为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资
代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基
础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为了实现按照截
至评估基准日的实际投入资本金的比例进行减资，一号线建设公司拟
与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日
一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本
公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本
后，公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设
公司。
（二）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本
次交易具体实施方式概述
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本
次交易：
础， 以 货 币资 金 认缴 一 号 线建 设 公司 新 增 注册 资 本， 认 缴 价款
权，增资资金主要用于支付中标社会资本（指东莞市发展和改革局于
方与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工
程集团有限公司等 20 家施工总承包单位组成的联合体，下同）退出
一号线建设公司涉及的相关款项。
公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东
实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为
各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。
付第一笔增资款 2,063,000,000.00 元，用于一号线建设公司结清尚
未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。
册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一
号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。
取得减资完成后换发的新营业执照后 90 日内，轨投公司向一号线建
设公司支付第二笔增资款 4,108,029,196.37 元（具体金额以实际支
付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及
补偿上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；
一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后 15 日内向中
标社会资本分别足额支付减资价款合计 4,106,061,193.58 元，其中，
上市公司的减资价款为 3,709,392,027.42 元。
业执照后 120 日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、
不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后
社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金
成本补偿金为 261,760,607.99 元。
（三）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了交
易对方
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，
且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，基于谨
慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司。
（四）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了标
的资产
本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一
号线建设公司减资的全部注册资本。
（五）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了交
易对价及定价依据
本次重大资产重组减资价款以符合相关法律法规规定的评估机
构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的
评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上
述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ 第 041 号），以 2023 年 6 月 30 日
为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的
评估值为 765,263.92 万元，
评估减值 158.98 万元，
减值率为 0.02%。
本次重大资产重组减资价款以一号线建设公司截至评估基准日
经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投
入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，
经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为 410,606.12 万元。
其中，上市公司的减资价款为 370,939.20 万元。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特
许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，
并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建
设公司拟向中标社会资本支付实际投入资金的补偿金 29,047.40 万
元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成
本。其中，上市公司经测算的资金成本为 26,176.06 万元，并以此为
基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为 26,176.06
万元，未低于上市公司经测算的资金成本。
（六）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了过
渡期损益的归属安排
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书
时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公
司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股
东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚
款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营
业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司
减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准
日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新
营业执照之日起 20 个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。
若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《东
莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》2.2.7 条
约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资
本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过
渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在
扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中
标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付补偿
金的 5 日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。
（七）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了因
本次交易相关协议产生的相关费用
因本次交易相关协议产生的以下手续费、增值税、增值税及附加
等相关费用均由一号线建设公司承担：（1）因一号线建设公司结清
全部银行贷款本息，支付本次交易减资价款、补偿金所产生的手续费；
（2）因一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金产生的需实缴增
值税部分（以实际支付为准）。因本次交易相关协议产生的所得税由
中标社会资本承担。
（八）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了遗
留问题的解决方式
中标社会资本应配合一号线建设公司完成以下事项：一号线建设
公司应在收到第一笔补偿金之日起 15 个工作日内，结清银行贷款本
息、解除贷款合同。一号线建设公司应处理基准日前其他因实施本项
目所产生的相关的债权与债务，并在本次交易相关协议生效 30 个工
作日内出具本次交易相关协议生效时除银行贷款外，一号线建设公司
不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，
另有约定的除外。如一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债
务或处理不完善，且该等债权与债务属于中标社会资本原因导致的，
则中标社会资本以其取得的减资价款为限对一号线建设公司承担责
任，根据《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 项目合
同》应由政府方承担责任的，则由轨投公司对一号线建设公司承担责
任。
（九）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了相
关资产办理权属转移的合同义务
限公司中标社会资本退出协议》，配合一号线建设公司完成工商变更
登记，并履行《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退
出协议》的权利义务。
置等交接工作。
审批等安排。
署和准备。
及经营权的移交、员工安置、退出项目公司等工作。
（十）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了违
约责任
若本次交易相关协议项下任何一方未完全正当履行其根据协议
所应承担义务与责任，或根据协议所做的陈述与保证存在虚假的，则
该方应被视为违约，其他方有权追究其违约责任。
（十一）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了
本次交易有关决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案
之日起 12 个月。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》
本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，根据《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调整构成对重
组方案重大调整。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
三、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》
经审核，公司董事会同意公司及控股子公司一号线建设公司签署
本次重大资产重组相关补充协议，即《东莞市轨道一号线建设发展有
限公司中标社会资本退出协议之补充协议》。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
四、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组为公司拟对其持有的控股子公司一号线建设
公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有
一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范
围。公司、轨投公司与一号线建设公司其他 20 名股东之间不构成关
联关系，公司、公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制
而构成关联关系，一号线建设公司及其除公司外的其他股东在本次交
易完成前后均未与公司构成《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的关联关系，公司董事会认为本次重大资产
重组不构成关联交易。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
五、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司于 2023 年 11 月 21 日收到深圳证券交易所出具的《关于对
东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问
询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同相关中介机构对相关
问题进行了认真分析、逐项落实，并根据本次调整后的重组方案，编
制了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
六、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
经审核，公司董事会认为，公司本次重组相关主体不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
七、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，公司董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性
文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密
措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
八、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》
经审核，公司董事会认为，公司本次重组相关事项现阶段履行的
法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章
程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
九、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于续聘审计机构的议案》
同意续聘公司 2023 年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称，大华事务所），聘期一年，审计费用为 59 万
元人民币（包括 2023 年度财务审计与内部控制审计费用）。
公司董事会审计委员会已对大华事务所的相关情况进行了审查，
同意向董事会提议续聘大华事务所为公司 2023 年度审计机构。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《东
莞发展控股股份有限公司独立董事工作制度》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于修订<东莞发展控股股份有限公司全面预算管理制度>的议案》
十二、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 12 月 25 日（星期一）15 点 00 分，在东莞
市南城街道轨道交通大厦 37 楼 1 号会议室，召开公司 2023 年第五次
临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。审
议以下议案：
案》
议案》
议的议案》
资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
第十一条规定的议案》
《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
案》
法律文件的有效性的议案》
估报告的议案》
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
措施的议案》
方机构或个人的说明>的议案》
本次重大资产重组相关事宜的议案》
上 述 相 关 议 案 的 具 体 内 容 ， 可 详 见 公 司同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
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