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《董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度》
修订时间：2023 年 12 月
目 录
第一章 总 则
第 一 条 为加强奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程
序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管
理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥飞娱乐股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会 秘书、
财务负责人。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易。
公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有
关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第四条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二章 股票的买卖禁止及限制行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时
披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的补救和处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对
于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第八条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第八条
规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为
以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列 时点或时
间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父 母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任时间
等：
（一）公司上市时的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初 始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份实施股权激励计划等情形， 对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权
等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所 和中国结
算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布
相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股 票及其衍
生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能违反法律、法规、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提
示相关风险。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种
的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指
定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交
易所在指定网站公开披露以上信息。
第十六条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比 例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
并向深圳证券交易所申报。
第四章 账户及股份管理
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管
理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严
禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、
监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予
以更新。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
第十九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户(含信用证券账户)的，
应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深
圳分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份
的，还应遵守本制度第五条的规定。
第二十二条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公
司以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券
交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对
该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份
余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第二十四条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售 条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券
交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自
动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余
股份自动锁定。
第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 责任与处罚
第二十八条 公司董事、
监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自然
人、法人或其他组织违反本制度的规定买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所
有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分
或交由相关部门处罚。
公司可以采取下列一种或几种问责措施：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评
（三）扣发工资奖金；
（四）调离岗位；
（五）撤职。
第二十九条 如公司（拟）实施股权激励或员工持股计划等激励机制，对违反本
制度规定的已作为或拟作为激励对象的董事、监事、高级管理人员，除本制度规定
的问责方式外，董事会还有权不将其作为激励对象，或根据激励计划/员工持股计划
的规定进行处理。具体措施由公司董事会视违规情节的严重程度具体决定。
第三十条 有下列情形之一，公司应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且确系个人主观原因所致的；
（二）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第三十一条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其
陈述和申辩的权利。公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本
制度规定提出相关处理方案，报公司董事会批准。
公司应在作出问责决定后，将问责决定及处理结果及时报送证券监管机构
和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”，不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。
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