江西富祥药业股份有限公司
章程修正案
鉴于公司调整董事会席位，且根据《深圳证券交所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十三）审议批准以下重大购买或者 （十三）审议批准以下重大购买或者
出售资产（不含购买原材料、燃料或动力， 出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，
或者出售产品、商品等与日常经营相关的 或者出售产品、商品等与日常经营相关的
资产）、对外投资（含委托理财、对子公司 资产）、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、 投资等，设立或者增资全资子公司除外）
、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同 提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受 公司为他人提供的担保，含对控股子公司
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 的担保）、租入或者租出资产、签订管理方
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 与或者受赠资产、债权或债务重组、研究
等交易事项： 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 权利等）等交易事项：
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
以较高者作为计算数据； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
金额超过 5,000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 金额超过 5,000 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
对金额超过 5000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 超过 500 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 4、交易的成交金额（含承担债务和费
超过 500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 5、交易产生的利润占公司最近一个会
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如
金额超过 500 万元； 为负值，取其绝对值计算。
上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）独立董事提议并经全体独立董
本章程规定的其他情形。 事过半数通过时；
本条前款第（三）项所述的持股比例， （七）法律、行政法规、部门规章或
按股东提出书面请求之日计算。 本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的持股比例，
按股东提出书面请求之日计算。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东大会。对独立董事要求召开临时股
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 东大会的提议，董事会应当根据法律、行
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向深圳证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的
在发出股东大会通知至股东大会结束 持股比例不得低于 10%。
当日期间，召集股东的持股比例不得低于 监事会和召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 方式的表决时间及表决程序。其中，通过
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 具 体 时 间 为 召 开 日 的 9:15-9:25 ，
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 交易所互联网投票系统投票的具体时间为
日下午 3:00。 召开日的上午 9:15 至下午 15:00 期间的任
意时间。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、合并、解散和清
散和清算； 算、变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大
（四）公司在连续十二个月内购买、 会议事规则、董事会议事规则及监事会议
出售重大资产或者担保金额超过公司最近 事规则）的修改；
一期经审计总资产 30%的事项； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司在连续十二个月内购买、
（六）发行公司债券； 出售重大资产或者担保金额超过公司最近
（七）法律、行政法规或本章程规定 一期经审计总资产 30%的事项；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）股权激励计划；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （七）发行股票、可转换公司债券、
的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）法律、行政法规、本章程或股
东大会议事规则规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零五条 公司设董事会，对股
东大会负责。董事会设立审计委员会、提 东大会负责。董事会设立审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。各专门委员会成员为单数且不少于 3 会。各专门委员会成员为单数且不少于 3
名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考 名。审计委员会成员应当为不在公司担任
核委员会成员应当有半数以上的独立董 高级管理人员的董事，其中独立董事应当
事，并由独立董事担任召集人；审计委员 过半数，提名委员会与薪酬与考核委员会
会的召集人应当为独立董事中会计专业人 成员应当有半数以上的独立董事，并由独
士。董事会专门委员会为董事会的专门工 立董事担任召集人；审计委员会的召集人
作机构，专门委员会对董事会负责，各专 应当为独立董事中会计专业人士。董事会
门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会为董事会的专门工作机构，专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案提交董事会审议决定。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制；提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第一百零六条 董事会由 8 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董事组
成，包括 5 名非独立董事及 3 名独立董事， 成，包括 4 名非独立董事及 3 名独立董事，
设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长、 设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选 副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 举产生。
第一百一十一条 董事会决定公司以 第一百一十一条 董事会决定公司以
下购买或者出售资产（不含购买原材料、 下购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料或动力，或者出售产品、商品等与日 燃料或动力，或者出售产品、商品等与日
常经营相关的资产）、对外投资（含委托理 常经营相关的资产）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 财、对子公司投资等，设立或者增资全资
委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租 子公司除外）、提供财务资助（含委托贷
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 含对控股子公司的担保）、租入或者租出资
产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务 产、签订管理方面的合同（含委托经营、
重组、研究与开发项目的转移、签订许可 受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究
先认缴出资权利等）等交易事项的权限为： 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
（一）交易达到下列标准之一，但未 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
达到股东大会审议标准的，由董事会审议： 权利等）等交易事项的权限为：
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 达到股东大会审议标准的，由董事会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
以较高者作为计算依据； 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 以较高者作为计算依据；
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 2、交易标的（如股权）在最近一个会
对金额超过 1,000 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 3、交易标的（如股权）在最近一个会
对金额超过 1,000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 额超过 100 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 4、交易的成交金额（含承担债务和费
额超过 100 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 5、交易产生的利润占公司最近一个会
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负
金额超过 100 万元。 值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百二十五条 公司设 3 名独立董 第一百二十五条 公司设 3 名独立董
事。 事。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独
立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外 独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存 的其他职务，并与公司及其主要股东或实
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观
董事。 判断的关系的董事。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十六条 独立董事对公司及 第一百二十六条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律规定的要求，认真履行 应当按照相关法律规定的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要重点关 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
注中小股东的合法权益不受损害。 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其要重点关注中小股东的合法权益不受
损害。
第一百二十七条 担任公司独立董事 第一百二十七条 担任公司独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
（四）具有 5 年以上法律、经济或者 （四）具有 5 年以上履行独立董事职
其他履行独立董事职责所必需的工作经 责所必需的法律、会计或者经济等其他履
验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条 公司独立董事必须 第一百二十八条 公司独立董事必须
具有独立性，不得由下列人士担任： 具有独立性，不得由下列人士担任：
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控 （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
务的中介机构的项目组全体人员、各级复 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 （六）为公司及其控股股东、实际控
主要负责人； 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（六）为公司及其控股股东、实际控 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
务的中介机构的项目组全体人员、各级复 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 （七）最近十二个月内曾经具有前六
主要负责人； 项所列情形之一的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六 （八）法律、行政法规、中国证监会
项所列情形之一的人员； 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
（八）深圳证券交易所规定的其他人 规定的不具备独立性的其他人员。
员。 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十九条 独立董事可由董事 第一百二十九条 独立董事可由董事
会、监事会、单独或合并持有公司已发行 会、监事会、单独或合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大 股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大
会选举后当选。 会选举后当选。
本条规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
第一百三十条 独立董事的提名人在 第一百三十条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人 提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
其担任独立董事的资格和独立性发表意 信等不良记录等情况，并对其符合独立性
见，被提名人应当就其本人与公司之间不 和担任独立董事的其他条件发表意见，被
存在任何影响其独立客观判断的关系发表 提名人应当就其符合独立性和担任独立董
公开声明。 事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会提名委员会应当对被提名
公司董事会应当按照规定将上述内容予以 人任职资格进行审查，并形成明确的审查
公告。 意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，将所有独立董事候选人的有关材
料报送深圳证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第一百三十一条 独立董事每届任期 第一百三十一条 独立董事每届任期
与董事任期相同，连选可以连任，但连任 与董事任期相同，连选可以连任，但是连
不得超过两届。 续任职不得超过六年。
独立董事任期满两届，可以继续当选
公司董事，但不能作为独立董事。
第一百三十三条 独立董事应当按时 第一百三十三条 独立董事履行下列
出席董事会会议，了解公司的生产经营和 职责：
运作情况，主动调查、获取做出决策所需 （一）参与董事会决策并对所议事项
要的情况和资料。 发表明确意见；
独立董事应当向公司年度股东大会提 （二）对《上市公司独立董事管理办
交全体独立董事年度述职报告，对其履行 法》第二十三条、第二十六条、第二十七
职责的情况进行说明。 条和第二十八条所列公司与其控股股东、
除参加董事会会议外，独立董事应当 实际控制人、董事、高级管理人员之间的
保证安排合理时间，对公司生产经营状况、 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
管理和内部控制等制度的建设及执行情 事会决策符合公司整体利益，保护中小股
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于 15 日。除按规定出席股东大
会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十四条 独立董事除具有法 第一百三十四条 独立董事除具有法
律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其 律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其
以下特别职权： 以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关 （一）独立聘请中介机构，对公司具
联交易应当由独立董事认可后，提交董 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
事会讨论。独立董事在作出判断前，可
会；
以聘请中介机构出具专项报告；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （四）依法公开向股东征集股东权利；
师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东
（三）向董事会提请召开临时股东大 权益的事项发表独立意见；
会； （六）法律、行政法规、中国证监会
（四）征集中小股东的意见，提出利 规定和本章程规定的其他职权。
润分配和资本公积金转增股本提案，并直 独立董事行使前款第一项至第三项所
接提交董事会审议； 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（五）提议召开董事会； 意。
（六）在股东大会召开前公开向股东 独立董事行使本条第一款所列职权
征集投票权； 的，公司应当及时披露。上述职权不能正
（七）独立聘请外部审计机构和咨询 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
机构。 如第一款所列提议未被采纳或上述职
独立董事行使前款第一项至第六项职 权不能正常行使，公司应当将有关情况予
权应当取得全体独立董事的二分之一以上 以披露。
同意；行使前款第七项职权，应当经全体 独立董事聘请中介机构的费用及其他
独立董事同意。 行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第一项、第二项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予
以披露。
第一百三十五条 经全体独立董事同 第一百三十五条 下列事项应当经公
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 会审议：
咨询，相关费用由公司承担。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司应当为独立董 第一百三十六条 公司应当为独立董
事提供必要条件： 事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他 （一）公司保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供 董事同等的知情权。为保证独立董事有效
相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 行使职权，公司应当向独立董事定期通报
必要时可组织独立董事实地考察。凡须经 公司运营情况，提供资料，组织或者配合
董事会决策的事项，公司按本章程规定的 独立董事开展实地考察等工作。公司可以
时间提前通知独立董事并同时提供足够的 在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
资料，独立董事认为资料不充分的，可以 董事参与研究论证等环节，充分听取独立
要求补充。当两名或两名以上独立董事认 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
为资料不完整或论证不充分时，可联名书 纳情况。公司应当及时向独立董事发出董
面向董事会提出延期召开董事会会议或延 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
期审议该事项，董事会应予以采纳。公司 中国证监会规定或者本章程规定的董事会
向独立董事提供的资料，公司及独立董事 会议通知期限提供相关会议资料，并为独
本人应当至少保存五年。 立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
（二）公司提供独立董事履行职责所 员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
必需的工作条件。公司董事会秘书为独立 专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料
董事履行职责提供协助，包括但不限于介 和信息。公司应当保存上述会议资料至少
绍情况、提供材料等。公司应当建立独立 十年。两名及以上独立董事认为会议材料
董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 不完整、论证不充分或者提供不及时的，
独立董事履行职责。 可以书面向董事会提出延期召开会议或者
（三）独立董事行使职权时，公司有 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 董事会及专门委员会会议以现场召开为原
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
（四）独立董事聘请中介机构的费用 表达意见的前提下，必要时可以依照程序
及其他行使职权时所需的费用由公司承 采用视频、电话或者其他方式召开。
担。 （二）公司提供独立董事履行职责所
（五）公司应当给予独立董事适当的 必需的工作条件和人员支持，指定董事会
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立 员协助独立董事履行职责。董事会秘书应
董事不应从公司及其主要股东或有利害关 当确保独立董事与其他董事、高级管理人
系的机构和人员取得额外的其他利益。 员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
（六）公司根据实际情况建立必要的 独立董事履行职责时能够获得足够的资源
独立董事责任保险制度，以降低独立董事 和必要的专业意见。
正常履行职责可能引致的风险。 （三）独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。独立董事依法
行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和深圳证券交易所
报告。独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
（四）公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第一百三十七条 独立董事连续三次 第一百三十七条 独立董事应当亲自
未能亲自出席董事会会议的，由董事会提 出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
请股东大会予以撤换。 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
对于不具备独立董事资格或能力、未 成明确的意见，并书面委托其他独立董事
能独立履行职责、或未能维护公司和中小 代为出席。独立董事连续两次未能亲自出
投资者合法权益的独立董事，单独或者合 席董事会会议，也不委托其他独立董事代
计持有公司百分之一以上股份的股东可向 为出席的，董事会应当在该事实发生之日
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 董事职务。
事项并予以披露。公司董事会应在收到相 对于不具备独立董事资格或能力、未
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 能独立履行职责、或未能维护公司和中小
行讨论，并将讨论结果予以披露。 投资者合法权益的独立董事，单独或者合
除出现上述情况以及《公司法》中规 计持有公司百分之一以上股份的股东可向
定的不得担任董事的情形外，独立董事任 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
期届满前不得无故被免职。提前免职的， 提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
公司应将该等事宜作为特别事项由股东大 事项并予以披露。公司董事会应在收到相
会以特别决议予以通过。被免职的独立董 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
事认为公司的免职理由不当的，可以作出 行讨论，并将讨论结果予以披露。
公开声明。 除出现上述情况以及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将该等事宜作为特别事项由股东大
会以特别决议予以通过，并应当及时披露
具体理由和依据。被免职的独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十七
条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合相关
规定或者本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百三十八条 独立董事可以在任 第一百三十八条 独立董事可以在任
期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董 期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
关的或其认为有必要引起股东和债权人注 有关或其认为有必要引起公司股东和债权
意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。公司应当对独立
如因独立董事辞职导致董事会成员低 董事辞职的原因及关注事项予以披露。
于法定最低人数、或独立董事人数少于董 如因独立董事辞职导致董事会或者其
事会成员的三分之一、或独立董事中没有 专门委员会中独立董事所占的比例不符合
会计专业人士的，辞职报告应当在下任独 相关规定或者本章程的规定，或者独立董
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺
事仍应当按照有关法律、行政法规和本章 后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞
程的规定继续履行职责。在改选的独立董 职董事仍应当按照有关法律、行政法规和
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 本章程的规定继续履行职责。在改选的独
政法规及本章程的规定，履行职务。董事 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
会应当在两个月内召开股东大会改选独立 行政法规及本章程的规定，履行职务。董
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 事会应当在独立董事提出辞职之日起 60
可以不再履行职务。 日内召开股东大会改选独立董事，逾期不
除前款所列情形外，独立董事辞职自 召开股东大会的，独立董事可以不再履行
辞职报告送达董事会时生效，公司应当在 职务。
两个月内完成补选。
第一百四十五条 公司解聘董事会秘 第一百四十五条 公司解聘董事会秘
书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 公司应当在原任董事会秘书离职后 3
个月内聘任董事会秘书。 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应 公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事 当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书 会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间 职责。
超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间
秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在代行后六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第一百六十一条 监事应当遵守法 第一百六十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
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