证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-181
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司拟将曲阳傲农农业开发有限公司等 8 家子公司（以下简
称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称
“傲农投资”）。本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经
各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为 1 元。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 不含本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司
（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资及其控制的企业发生
过出售资产、商标授权许可、公司接受傲农投资财务资助等关联交易，均已根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程
序和信息披露义务。
? 本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
? 风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚
存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易概况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农
业开发有限公司等 8 家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给公司
控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），每家标的公司股权
转让价 1 元，本次转让总价款为 8 元人民币。
本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公
司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于
公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部
分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的
部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司
经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本
次交易的每家标的公司股权转让价为 1 元，本次交易概况如下：
交易标的 转让价款（元）
曲阳傲农农业开发有限公司 49%股权 1.00
江苏荣佑农牧科技有限公司 49%股权 1.00
新乐傲农农业开发有限公司 49%股权 1.00
眉山傲农现代牧业有限公司 49%股权 1.00
曲阳傲牧养殖有限公司 49%股权 1.00
襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 19%股权 1.00
阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 39%股权 1.00
永新县傲翔生态农业科技有限公司 49%股权 1.00
本次交易完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述 8 家标的公司的股权
比例变为 51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。
通过本次交易的实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公
司的净资产不超过 3.2 亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。
（二）本次交易构成关联交易的说明
傲农投资是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，傲农投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联
董事吴有林先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过，独
立董事对本议案发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
不含本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含
下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资及其控制的企业发生过出
售资产、商标授权许可、公司接受傲农投资财务资助等关联交易，均已根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和
信息披露义务。
（三）本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
傲农投资成立于 2015 年 2 月 17 日，是本公司的控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联方名称 厦门傲农投资有限公司
统一社会信用代码 91350200303083149L
成立日期 2015 年 2 月 17 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 吴有林
主要股东 吴有林持股 55.64%、其余 34 名股东持股 44.36%
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法
律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
主营业务 谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；
米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕
点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮
料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
注册地 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515
傲农投资为公司控股股东，傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：以上为单体数据，2022 年度数据已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计，2023 年 1-9 月财
务数据未经审计。
经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易类型为出售资产，交易标的情况如下：
序号 交易标的
情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
法定代表
标的公司 成立日期 注册资本 主要股东 主营业务 注册地
人
河北省保定
湖北盖贝斯
农业技术开发；猪的养殖、销 市曲阳县齐
曲阳傲农农业 2019 年 7 月 傲农生物有
开发有限公司 12 日 限公司持股
普通货物道路运输。 村 北 1000
米
农业技术开发、牧业技术开发；
蔬菜、林木、花卉、草坪种植、
销售；农产品购销（国家有专
傲农佑康科 项规定的除外）；生猪饲养（按 射阳县海通
江苏荣佑农牧 2018 年 8 月
科技有限公司 23 日
持股 100% 售。（依法须经批准的项目， 11 号
经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）
厦门傲农现
农业技术开发；种猪、生猪养 新乐市正莫
新乐傲农农业 2020 年 2 月 代农业科技
开发有限公司 28 日 有限公司持
菜种植及销售；普通货运。 东
股 100%
厦门傲农现 四川省眉山
猪的饲养、销售；饲养技术开
眉山傲农现代 2020 年 6 月 代农业科技 市彭山区谢
牧业有限公司 30 日 有限公司持 家街道石山
服务
股 100% 村5组
湖北盖贝斯 河北省保定
曲阳傲牧养殖 2020 年 7 月 傲农生物有 市曲阳县齐
有限公司 8日 限公司持股 村镇齐村村
牲畜饲养；谷物种植；农产品
公司持股 的生产、销售、加工、运输、
湖北省襄阳
襄阳傲农雪生 70%、湖北雪 贮藏及其他相关服务；道路货
畜牧养殖有限 2500 万元 王雪生 生农业发展 物运输（不含危险货物）；国
公司 有限公司持 家法律、法规允许经营并未设
村四组
股 30% 定相关许可的，企业可自主选
择经营项目从事经营活动
湖北盖贝斯
傲农生物有
限公司持股 畜牧、生猪养殖、生产、销售，
安徽省阜阳
阜阳市傲农和 90%、陈志敏 养殖技术服务，普通货物道路
牧畜牧养殖有 2000 万元 王东 持股 5%、阜阳 运输，有机肥加工销售，种猪
限公司 市和牧生态 繁育，猪的饲养、销售及技术
西
农业科技有 服务。
限公司持股
许可项目：种畜禽经营，道路
货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
永新县傲翔生 漳州傲牧贸 江西省吉安
态农业科技有 3000 万元 朱策耀 易有限公司 市永新县高
月 28 日 树木种植经营，肥料销售，水
限公司 持股 100% 溪乡高溪村
产品零售，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，畜禽粪污
处理
截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，上述标的公司最近一年又一期主要财
务指标如下：
单位：万元
标的公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
曲阳傲农农业开
发有限公司
江苏荣佑农牧科
技有限公司
新乐傲农农业开
发有限公司
眉山傲农现代牧
业有限公司
曲阳傲牧养殖有
限公司
襄阳傲农雪生畜
牧养殖有限公司
阜阳市傲农和牧
畜牧养殖有限公 40.73 -8,828.02 1,362.26 -4,785.57 5,312.23 -4,042.45 4,628.98 -1,997.55
司
永新县傲翔生态
农业科技有限公 4,152.28 -8,724.81 7,607.46 -4,878.74 15,735.52 -3,846.07 9,756.10 -3,672.86
司
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见
为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为参考依据协商确定交
易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估，本次选择采用资产基础法进行评估。
基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情
况以及所获取评估资料的充分性等情况，各被评估单位近两年均处于亏损状态，
且各家单位均已经、正在或准备清理猪只存栏，不满足收益法的应用前提，因此，
本次评估不采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估人员无法获得充分的、可靠的
可比企业的经营及财务数据，另一方面证券市场上与该公司所处行业、规模相同
或相似的交易市场不活跃，且类似交易案例较少，缺少足够数量的具有可比性的
案例，所以本次评估无法采用市场法。
根据嘉学评估对 8 家标的公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320048 号《资
产评估报告》，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基
准日 2023 年 10 月 31 日，在公开市场和持续经营的前提下，8 家标的公司的股
东全部权益价值合计为-80,210.75 万元，8 家标的公司的审计及评估数据如下：
审计值（万元） 评估值（万元） 增减值（万元）
标的公司
总资产 总负债 净资产 总资产 总负债 净资产 总资产 总负债 净资产
曲阳傲农农业
开发有限公司
江苏荣佑农牧 13,651.46 24,128.34 -10,476.89 13,842.86 24,128.34 -10,285.48 191.41 0.00 191.41
科技有限公司
新乐傲农农业
开发有限公司
眉山傲农现代
牧业有限公司
曲阳傲牧养殖
有限公司
襄阳傲农雪生
畜牧养殖有限 2,778.84 19,567.39 -16,788.55 2,924.78 19,567.39 -16,642.61 145.95 0.00 145.95
公司
阜阳市傲农和
牧畜牧养殖有 40.73 8,868.75 -8,828.02 40.73 8,868.75 -8,828.02 0.00 0.00 0.00
限公司
永新县傲翔生
态农业科技有 4,152.28 12,877.09 -8,724.81 4,225.49 12,877.09 -8,651.60 73.21 0.00 73.21
限公司
本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，在评估基础上经
交易各方协商一致同意，本次交易的每家标的公司股权转让价为 1 元。本次交易
定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容和履约安排
甲方（股权转让方）：8 家标的公司的原股东（公司、湖北盖贝斯傲农生物
有限公司、傲农佑康科技有限公司、厦门傲农现代农业科技有限公司、漳州傲牧
贸易有限公司等）
乙方（股权受让方）：厦门傲农投资有限公司
担保方：吴有林
目标公司：曲阳傲农农业开发有限公司等 8 家标的公司
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕
协商一致，确认本次 8 家标的公司的股权转让价款均为 1 元，共计 8 元。
转让价款
转让方 受让方 交易标的
（元）
湖北盖贝斯傲农生物有限公司 傲农投资 曲阳傲农农业开发有限公司 49%股权 1.00
傲农佑康科技有限公司 傲农投资 江苏荣佑农牧科技有限公司 49%股权 1.00
厦门傲农现代农业科技有限公司 傲农投资 新乐傲农农业开发有限公司 49%股权 1.00
厦门傲农现代农业科技有限公司 傲农投资 眉山傲农现代牧业有限公司 49%股权 1.00
湖北盖贝斯傲农生物有限公司 傲农投资 曲阳傲牧养殖有限公司 49%股权 1.00
襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 19%
公司 傲农投资 1.00
股权
阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司
湖北盖贝斯傲农生物有限公司 傲农投资 1.00
永新县傲翔生态农业科技有限公司
漳州傲牧贸易有限公司 傲农投资 1.00
目标公司原股东中的其他股东已放弃优先购买权。
协议生效之日起 3 个工作日内，乙方应将股权转让款支付给甲方。
（1）协议各方同意，本次股权转让后目标公司组织结构、经营管理保持不
变。
（2）鉴于部分目标公司作为甲方控股子公司期间，福建傲农生物科技集团
股份有限公司（含其控股子公司，后同，以下简称“福建傲农”）已为目标公司
向金融机构融资提供担保，在福建傲农为目标公司向金融机构融资提供担保期
间，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为福建傲农融资担保提供不可撤销
的连带责任反担保。
（3）鉴于目标公司作为甲方控股子公司期间，目标公司与福建傲农存在资
金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成
之日起 3 年内完成清理，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为福建傲农资
金资助提供不可撤销的连带责任担保。
（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗
漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全
履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，
协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议自各方签字盖章之日起成立，并自福建傲农生物科技集团股份
有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规
范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公
司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于
公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部
分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的
部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司
经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易如能成功实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母
公司的净资产不超过 3.2 亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。本次交易不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司或公司控股子公司仍将持有标的公司 51%股权，本次
交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至 2023 年 11 月 30 日，公司存在为部分标的公司提供担保的情况，提供
担保本金额度为 31,690.00 万元、实际担保余额为 22,535.26 万元。尽管本次交易
完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将
落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。
截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司与公司或公司其他子公司存在部分业务
资金往来，往来款项情况如下：
单位：万元
标的公司 其他应收 应收 预付 其他应付 应付 预收 往来净额
曲阳傲农农业开发
有限公司
江苏荣佑农牧科技
有限公司
新乐傲农农业开发
有限公司
眉山傲农现代牧业
有限公司
曲阳傲牧养殖有限
公司
襄阳傲农雪生畜牧
养殖有限公司
阜阳市傲农和牧畜
牧养殖有限公司
永新县傲翔生态农
业科技有限公司
合计 5.01 24.44 733.91 50,381.93 22,983.44 95.68 -72,697.70
注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项
本次交易完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，其
业务实质为公司对下属子公司资金往来的延续。尽管本次交易完成后标的公司仍
在公司合并报表范围内，但为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的
担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。
本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。
请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议事先审议情况
公司独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通
过该事项，独立董事认为本次公司向控股股东转让子公司部分股权事项是从公司
及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审
议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经
营发展的负担，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考评估报告的
结果由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。本次关联交易已获得独立董事专门会议事前同意，董事会审
议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事
已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联
董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、其他说明情况
过去 12 个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公
司，后同）提供担保外，公司与傲农投资（含其控制的除上市公司以外的企业）
发生的关联交易情况如下：
（1）公司向傲农投资转让福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建
益昕葆”）90%股权，交易金额 11,075.265 万元，本次股权转让交易已经 2022
年 11 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议和 2022 年 12 月 12 日召开的 2022
年第四次临时股东大会审议通过。
（2）公司将部分商标转让给福建益昕葆，转让价格为人民币 49.86 万元；
公司将部分商标授权许可给福建益昕葆及其下属企业使用 1 年，许可使用费合计
（3）截至 2023 年 11 月 30 日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务
资助 64,400 万元，公司已归还 62,741 万元。公司第三届董事会第二十三次会议
已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》。
九、中介机构的意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司转让子公司部分股权暨
关联交易事项是从公司及全体股东利益出发做出的决策；本次公司转让子公司部
分股权相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见及同意
相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
