中铝国际工程股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为落实中铝国际工程股份有限公司（以下简称中
铝国际或公司）2023年限制性股票激励计划（以下简称限制性
股票激励计划或本激励计划），明确本激励计划的管理机构及
其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办
法。
第二条 本办法依据国家相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件，以及中铝国际《公司章程》、限制性股票激励
计划的相关规定，结合公司实际情况制订，经公司股东大会以
及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如
适用）后生效。
第三条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，
对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有
直接影响的核心技术人员和管理骨干等实施的中长期激励计
划。该限制性股票激励计划经公司薪酬委员会提议、董事会审
议、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资
委）审核批准、经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的
A股、H股类别股东会审议通过（如适用）后生效。
第四条 董事会以经股东大会以及届时有效公司章程规定
的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）的限制性股票激励
计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按
照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励
计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予
与解除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性
股票激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批
准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止，并授权董事
会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与实施限制性
股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬委员会。
薪酬委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的
相关工作。
第八条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，
负责审核薪酬委员会拟订的限制性股票激励计划，提交公司股
东大会以及A股、H股类别股东会审批和外部监管机构审核，并
在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励
计划的相关事宜：
（一）授权董事会确定限制性股票的授予日；
（二）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定
的方法对限制性股票的授予数量、授予价格等进行相应的调
整；
（三）授权董事会就公司授予及激励对象获授限制性股票
的条件是否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的
全部事宜；
（四）授权董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当
期解除限售条件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售
的全部事宜；
（五）授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按
照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，
办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制
性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记
等事宜；
（六）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计
划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应调整；
（七）授权董事会根据激励计划的规定，在公司、激励对
象发生异动等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或
未解除限售的限制性股票；
（八）授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情
况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
（九）授权董事会对激励计划的实施进行全过程管理，但
如果法律、法规、规范性文件或相关监管机构要求该等管理措
施需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等管理措施必须得到相应的批准；
（十）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织提交的文件，以及做出其认为与激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（十一）如法律、法规和规范性文件发生修订的，授权董
事会依据该等修订对激励计划相关内容进行调整；
（十二）授权董事会实施激励计划的其他必要事宜，但有
关法律、法规、规范性文件或相关监管机构要求规定不得授权
董事会、必须由股东大会、类别股东会行使的权利除外。
（十三）提请股东大会以及A股、H股类别股东会同意，向
董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
除法律、法规、规范性文件、激励计划或《公司章程》有
明确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项
外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
第九条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立
意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使
权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计划的
相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构：
（一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定
程序执行；
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
意见；
（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、
行使权益的条件是否成就发表意见。
第十一条 董事会薪酬委员会职责：
（一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法
及其他相关配套制度，并提交董事会审议；
（二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励
计划实施相关的工作。
第十二条 董事会薪酬委员会下设工作小组，工作小组由
负责人力资源管理、财务管理、业绩考核、证券事务、法律事
务等相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效
评价工作；
（二）协助薪酬委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟
订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案；
（三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以
下简称《授予协议书》），监督激励对象履行限制性股票激励
计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬
委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、解除限
售或回购注销等的建议；
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实
施过程中涉及的会计核算工作，按限制性股票激励计划的规定
测算限制性股票解除限售额度等；
（五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规
性提出意见，审核限制性股票激励计划和本办法制定与实施过
程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理限制性股票激励
计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程
中公司董事会、股东大会以及A股、H股类别股东会的组织、议
案准备工作；
第三章 激励对象及激励额度
第十三条 激励对象为与公司或控股子公司签订劳动合同
的，公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人
员、其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
公司不得面向全体员工及下列人员实施股权激励：
（一）国务院国资委党委管理的中央企业负责人；
（二）上市公司独立董事、外部董事、监事；
（三）单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或者
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）其他不得成为激励对象的企业员工。
激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，公司高级管
理人员必须经董事会聘任。
第十四条 激励对象不得以“代持股份”或者“名义持
股”等不规范方式参加公司股权激励计划。
第十五条 公司股权激励全部在有效期内的标的股票总量
累计不得超过其股本总额的10%。不得因实施股权激励导致国
有控股股东失去实际控制权。
第十六条 公司首次实施股权激励的激励总额原则上不超
过股本总额的1％。单一激励对象全部在有效期内的标的股票
总量累计不得超过公司股本总额的1%。
第十七条 股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票
时所发生的费用，应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所
得税。
第十八条 公司不得直接或通过关联方间接为激励对象依
股权激励计划获取有关权益提供贷款、担保以及其他任何形式
的财务资助。
第四章 激励计划的实施程序
第十九条 公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股
票激励计划草案，并提交董事会审议。
第二十条 公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事
会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就本计划是否有利
于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意
见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第二十一条 限制性股票激励计划公告后，公司应当在召
开股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会
前（如适用），通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会以及
届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）
本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买
卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第二十二条 限制性股票激励计划有关申请材料报国务院
国有资产监督管理委员会审核批准。
第二十三条 国务院国有资产监督管理委员审核同意后，
公司发出召开股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股
类别股东会（如适用）的通知。召开股东大会以及届时有效公
司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）股权激励计
划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投
票权。
第二十四条 股东大会以及届时有效公司章程规定的A
股、H股类别股东审议（如适用）限制性股票激励计划，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第二十五条 自公司股东大会以及届时有效公司章程规定
的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）股权激励计划，且
达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象
授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
第五章 限制性股票的授予
第二十六条 股东大会以及届时有效公司章程规定的A
股、H股类别股东会审议通过（如适用）本激励计划后，公司
董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；公司董
事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案；公司在
向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会
应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明
确意见；
第二十七条 公司监事会核查授予限制性股票的激励对象
的名单是否与股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股
类别股东会批准（如适用）的限制性股票激励计划中规定的对
象相符。
第二十八条 公司与激励对象签署《授予协议书》，以此
约定双方的权利义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和
期限；激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于
公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
第二十九条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日
期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第三十条 本计划经股东大会以及届时有效公司章程规定
的A股、H股类别股东会审议通过后（如适用），公司应当在60
日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会
应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况
的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在60日内）。
第三十一条 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象
在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经
核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证
券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个
月后授予其限制性股票；
第三十二条 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜；限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本
变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第六章 限制性股票解除限售
第三十三条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完
成登记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。工作小组
应在每个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬委员会对
公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激
励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确
定每个激励对象的解除限售系数。薪酬委员会应拟订解除限售
方案并提交董事会审批。
第三十四条 激励对象在每个解除限售期内依次可申请解
除限售上限为限制性股票激励计划授予限制性股票数量的
年度绩效评价结果挂钩。
第三十五条 董事会批准解除限售方案后，由公司向上海
证券交易所、登记结算公司提出解除限售申请。
第七章 特殊情况的处理
第三十六条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授
予价格进行回购。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本
计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排
的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对
象所得收益。
第三十七条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象正常职务调整，且在公司及公司下属分子
公司工作或由公司派出任职的，属于股权激励人员范围的，其
获授的限制性股票完全按照职务调整前股权激励计划规定执
行；不属于股权激励人员范围的（包括但不限于成为独立董事
或监事等不能持有公司限制性股票的人员时），公司有权决定
激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限
售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确
定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息
进行回购处理。
（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，
或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系
的，或因丧失劳动能力或身故导致其与公司解除劳动关系的，
公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间
和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的
任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩
考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定
期存款利息进行回购处理。
（三）激励对象退休且接受公司或下属子公司返聘的，激
励对象已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序
进行；若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同
期银行定期存款利息进行回购处理。
（四）激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动
合同，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因
股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价
格的孰低值。
行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济
损失；
定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行
为，直接或间接损害公司利益；
损害；
的情形。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方
式。
第八章 附 则
第三十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十九条 本办法自公司股东大会以及届时有效公司章
程规定的A股、H股类别股东会审议批准（如适用）之日起实
施。
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