股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 公告编号：2023-110
兄弟科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“兄弟科技”）拟申请向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金不超过 80,000 万元（含本数）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发
[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
没有发生重大变化；
回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
资收益）等的影响；
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准；
虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、兄
弟转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；
为 264.30 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,147.50 万元，假设公
司 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润按 2023 年 1-9 月业绩数
（1）公司 2024 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润
据年化后测算。假设以下三种情况：
与 2023 年度年化值一致；（2）公司 2024 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润均达到盈
亏平衡；（3）公司 2024 年实现盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2021 年度
保持一致；
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目
/2023.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 106,292.31 106,292.31 138,180.00
期初归属于上市公司股东净资产（万元） 337,316.30 337,668.70 337,668.70
本次发行募集资金总额（万元） 80,000.00
假设情形 1：2024 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2023 年度年化值一致
归属于上市公司股东的净利润（万元） 352.40 352.40 352.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-6,863.33 -6,863.33 -6,863.33
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.003 0.003 0.003
稀释每股收益（元/股） 0.003 0.003 0.003
加权平均净资产收益率（%） 0.10% 0.10% 0.09%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.065 -0.065 -0.056
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.065 -0.065 -0.056
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） -2.03% -2.03% -1.82%
假设情形 2：2024 年实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的净利润（万元） 352.40 - -
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-6,863.33 - -
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.003 - -
项目
/2023.12.31 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.003 - -
加权平均净资产收益率（%） 0.10% - -
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.065 - -
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.065 - -
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） -2.03% - -
假设情形 3：2024 年盈利，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 352.40 2,833.26 2,833.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-6,863.33 974.69 974.69
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.003 0.027 0.023
稀释每股收益（元/股） 0.003 0.027 0.023
加权平均净资产收益率（%） 0.10% 0.84% 0.75%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.065 0.009 0.008
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.065 0.009 0.008
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） -2.03% 0.29% 0.26%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平
均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资
金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司
总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，
则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关
注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（二次修订稿）》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、
本次募集资金投资项目的必要性分析”和“四、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，
公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”
和补充流动资金项目。
公司专注于医药食品及特种化学品领域，致力于建设成为在医药原料药、香精香料、饲
料添加剂、食品添加剂等精细化工领域具有国际竞争力的一流企业，目前已建成投产维生素、
香精香料和碘造影剂原料药等众多项目。
本项目与公司主营业务及发展目标相匹配，项目建成达产后，将新增年产 1,150 吨碘造
影剂原料药的生产能力，有利于形成规模效应，使公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应
商，并处于行业领先水平。鉴于碘造影剂原料药的市场发展潜力，本项目的实施不仅能丰富
公司碘造影剂的产品种类及产品线，为公司带来新的增长潜力，还有利于提升客户需求满足
能力与产品竞争力，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，增强公司资本实力和抗风险的能力，
同时保证公司在人才、设备、技术等多个环节的不断投入，为业务增长提供有力支撑，有利
于提高公司的综合竞争能力及盈利水平，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来高度重视人才的引进和培养，不断优化人才梯队建设方案和绩效管理方
案，拥有一支高素质、经验丰富的管理、生产、营销及技术人员团队。为使本项目投产后达
到行业先进水平，公司将进一步加强对管理、业务和技术人员的专业知识及认证体系培训，
加大质量管理和监督的力度，为公司持续快速发展提供有力保障。公司将结合募投项目进展
和中长期战略发展需要，持续优化人才结构，充实后备力量，同时不断提高项目管理水平，
确保募投项目顺利实施和投产，为公司后续健康、稳定的发展奠定有利基础。
通过多年的技术开发与创新，随着公司“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”的建成投产，
公司已经掌握了生产碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇等碘造影剂原料药的关键技术，并
对核心技术均具有完全的自主知识产权。公司拥有了一支专业知识突出、实战经验丰富的碘
造影剂原料药技术研发与工程技术队伍，能准确地把握行业发展趋势和技术方向，对项目技
术的重点、难点问题进行研发攻关。
具体而言，本次募投项目拟采用具有行业领先的先进工艺技术，主要包括碘代技术、催
化加氢技术、酰化技术、烷基化技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘
回收技术等。项目实施后将有效地降低能源和原材料消耗，提高清洁化程度和自动化控制水
平，且技术稳定性更强、安全性能更好。
综上，公司丰富的技术积累、强大的研发能力和先进的技术水平为本次募投项目提供了
有力的保障。
公司现已构建了完善的全球化市场营销网络体系，与国内外主要知名公司达成了长期、
稳固的合作关系，客户遍布中国以及大量海外国家和地区。在碘造影原料药方面，公司制定
了营销网络建设专项工作方案，根据各区域市场的特征，打造更合理、有效的营销布局。在
现有的碘造影剂原料药产业基础上，公司已与海外客户启动合作并在部分市场形成销售，积
累了一定的优质客户资源。
同时，公司加快推进碘造影剂原料药注册申报，目前碘海醇、碘帕醇原料药已于 2022 年
提交注册申请，并同步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作，碘克沙醇、碘佛醇等原
料药也将按计划提交全球原料药注册申请。截至目前，公司碘海醇原料药已经取得印度注册
证书、日本登录证，后续随着产品逐步获得国内外注册批件及市场的认证，以及前期与印度、
俄罗斯、土耳其、伊朗等多个国家相关客户达成的明确合作意向，公司将实现碘造影剂原料
药产品在全球规范市场的销售推广。
综上所述，公司拥有良好的营销网络优势和客户储备，随着下游碘造影剂全球市场规模
不断扩张，为本次募投项目产能消化提供了充足的市场空间和需求保障，预计本项目投产后
可快速对接客户与市场，形成预期销售。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高
对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实
力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发
行完成后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项
存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）加速推进募投项目投资建设，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展
方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险
能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，力争缩短项
目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进
一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）持续完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《公
司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定及《公
司章程》的要求，制定了《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025
年）》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规
定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的投资回报。
（四）完善公司治理结构，强化内控体系建设
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，
为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提
升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投
资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，
并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
利益；
报措施的执行情况相挂钩；
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
司经营管理活动，不会侵占公司利益；
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董
事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
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