兴业证券股份有限公司
关于
武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）
受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本核
查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
释 义
《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有
本核查意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产过户情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组、 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
指
本次重大资产重组 集配套资金暨关联交易
本公司、公司、上市
指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司、长江通信
交易标的、标的公司、
指 迪爱斯信息技术股份有限公司
标的资产、迪爱斯
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
湖北长江 5G 基金 指
合伙）
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权
募集配套资金 指 上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金
审计基准日 指 2022 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
过渡期 指
交割日（含交割日当日）的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指 产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册之后另
行协商确定
公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议
定价基准日 指
公告之日
《业绩承诺和补偿协 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
指
议》、业绩补偿协议 研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
《业绩承诺和补偿协
指 研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协
议之补充协议》
议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议》
指
协议》 及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产
指 之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电
协议之补充协议》
信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
协议之补充协议 指 之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公
（二）》 司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
《股份认购协议》 指
集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
充协议》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
充协议（二）》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、上市
指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
公司公司章程
独立财务顾问、兴业
指 兴业证券股份有限公司
证券
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资
指 国务院国有资产监督管理委员会
委
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份
购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次
交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产并配套募集资金
长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资
管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪
（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有
限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百
壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管
交易方案简介
理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合
伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的
股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套
资金
交易价格
（不含募集配套资 迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权的交易作价 110,707.31 万元
金金额）
名称 迪爱斯信息技术股份有限公司
公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统
主营业务
交 集成和运维与技术服务
易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标
符合板块定位 □是 □否 √不适用
的 其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明
无
的事项
注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的价格、定价原则、合理性分析及发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及
上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
上市公司 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《2022
年度利润分配方案》的议案，以方案实施前的公司总股本 198,000,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.08 元（含税）。据此，本次重组发行股份购买资产的发行
价格相应调整为 13.82 元/股。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交
易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次
发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
本次重组中，标的公司 100.00%股权的交易作价为 110,707.31 万元，调整后
的发行价格为 13.82 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产
所涉及的发行股票数量总计为 80,106,586 股，具体如下：
拟转让出资额 占标的公司出 占发行后股本总
序号 交易对方 对价股份数额（股）
（万元） 资比例（%） 额的比例（%）
注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次
发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安
排如下：
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、
爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件
或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则上述相关主体应严格遵守
该等承诺、规定或要求。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署
补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应
当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、
中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约
定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（五）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪
天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基
金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含
交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割
审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，
则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生
的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交
易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计
报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享
有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比
例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调
整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
上市公司 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《2022
年度利润分配方案》的议案，以方案实施前的公司总股本 198,000,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.08 元（含税）。据此，本次重组募集配套资金的发行价格
相应调整为 12.62 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额为 64,999.999052 万元。
中国信科集团认购本次向特定对象发行 A 股股票的认购数量计算公式为：
中国信科集团认购的本次向特定对象发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行
价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根
据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次向特定对象发行 A 股股
票的认购数量为 51,505,546 股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次
重组前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股
份购买资产交易价格的 100%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
（五）发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况
发行股份购买资产同时募集配套资金前后上市公司的股权结构变化情况如
下：
资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例 新增股数（股）
数（股） 持股比例
烽火科技集团
有限公司
中国信科集团 - 0.00% 51,505,546 51,505,546 15.63%
电信一所 - 0.00% 40,916,215 40,916,215 12.41%
武汉金融控股
（集团）有限公 20,821,218 10.52% - 20,821,218 6.32%
司
武汉高科国有
控股集团有限 11,854,123 5.99% - 11,854,123 3.60%
公司
青岛宏坤 - 0.00% 6,367,291 6,367,291 1.93%
宁波爱鑫 - 0.00% 5,845,173 5,845,173 1.77%
申迪天津 - 0.00% 5,711,096 5,711,096 1.73%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,783,351 4,783,351 1.45%
爱迪天津 - 0.00% 4,234,248 4,234,248 1.28%
国新双百 - 0.00% 4,002,297 4,002,297 1.21%
兴迪天津 - 0.00% 3,456,287 3,456,287 1.05%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,189,709 3,189,709 0.97%
湖北长江 5G 基
- 0.00% 1,600,919 1,600,919 0.49%
金
长江通信其他
股东
合计 198,000,000 100.00% 131,612,132 329,612,132 100.00%
（六）股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次
发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集配套
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
合计 59,680.00 65,000.00
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程和审批情况
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程
序包括：
免于发出要约；
交易所并购重组审核委员会 2023 年第 8 次审议会议结果公告》，本次交易已获
得上交所审核通过；
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
二、本次交易标的资产的过户及交付情况
（一）标的资产的过户及交付情况
本次交易的标的资产为迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权。截至本核
查意见披露日，电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心
（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合
伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业
管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合
伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投
资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙）合计持有迪爱斯 100%股权已全部变更登记至公司名下，迪爱斯的过户
事宜已办理完毕，迪爱斯成为公司的全资子公司。
（二）期间损益归属及相关安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司将于交割日后 30 日内聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定损益归
属期间内标的资产的损益。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则
交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之
后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。迪爱斯在损益归属期间因任何原
因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资
产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交
割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本
次交易的标的资产迪爱斯 100%股权过户手续已经完成，武汉长江通信产业集团
股份有限公司已合法持有迪爱斯 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、本次交易后续事项
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要
包括：
会计师事务所对迪爱斯进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准
日至交割日期间标的公司产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协
议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，
同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手
续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
股权过户手续已经完成，武汉长江通信产业集团股份有限公司已合法持有迪爱斯
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
______________ ______________
陈 全 齐 明
兴业证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
