北京市汉坤律师事务所上海分所
关于
思特威（上海）电子科技股份有限公司
尚未归属的限制性股票作废相关事宜的
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 37094-2-O-3 号
中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041
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北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
思特威/公司 指 思特威（上海）电子科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划 指 思特威（上海）电子科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指 《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
本次作废 指 本激励计划作废 2022 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属
的限制性股票
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
授予日 指 本激励计划实施后，公司向激励对象授予限制
性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》
股东大会 指 思特威股东大会
董事会 指 思特威董事会
监事会 指 思特威监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市汉坤律师事务所上海分所
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北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书
本法律意见书 指 《北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特
威（上海）电子科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票及部
分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事
宜的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所上海分所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 37094-2-O-3 号
致：思特威（上海）电子科技股份有限公司
本所接受思特威的委托，作为思特威本激励计划事项的法律顾问，并根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就思特威本次作废事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到思特威的如下保
证：思特威已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材
料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是
真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重
大遗漏。
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有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对思
特威本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
意，不得用作任何其他目的。
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意思特威在其为实施
本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思特威作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司本
激励计划相关事项发表独立意见。
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并发表了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司 2022 年 8 月 10 日
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召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集
投票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本激励计划激励对象提出的异议。2022 年 8 月 5 日，公司监事会出具《公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获
得股东大会批准，董事会被授权对本激励计划进行调整和确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。根据该自查报告，在本激励计划
公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关
内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性
股票的条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 29 日为首次授予日，授予价格为 27.12
元/股，激励对象调整为 262 人，向 262 名激励对象授予 990.9653 万股限制性股票。
同日，公司独立董事就公司本激励计划相关事项发表独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，监事会同意本激励计划首次授予
的激励对象名单，同意以 2022 年 8 月 29 日为本激励计划的首次授予日，以人民
币 27.12 元/股的授予价格向 262 名激励对象授予 990.9653 万股限制性股票。
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作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》。同日，公司独立董事就公司本激励计划相关事项发表独立意见。
于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计
划（草案）》等相关规定。
二、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2022 年 8 月 10 日召开 2022 年第一次
临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。截至 2023 年 8 月 10 日，公司未明确预留权益的授予对象。因
此，上述预留部分限制性股票作废失效。
的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于公司本激励计
划中首次授予部分激励对象中 54 名激励对象因个人原因已离职，上述人员已不具
备激励对象资格。因此，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
公司层面第一个归属期的归属条件的业绩考核目标 B 为“2022 年营业收入增长率
不低于 15%”。根据公司 2022 年度审计报告，公司 2022 年营业收入增长率未达
到公司层面业绩考核指标的触发值。因此，公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期的归属比例为 0，激励对象第一个归属期对应的已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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（二）本次作废的数量
项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的相关规定，本激
励计划预留部分限制性股票合计 209.0347 万股，鉴于该等预留部分限制性股票未
在本激励计划通过股东大会审议后 12 个月内授予，因此前述 209.0347 万股限制性
股票作废失效。
的的限制性股票合计 226.2709 万股。鉴于前述相关人员已离职，因此该等人员已
获授但尚未归属的前述 226.2709 万股限制性股票作废失效。
项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的相关规定以及公
司确认，本激励计划首次授予部分限制性股票合计 990.9653 万股，除 54 名已离职
激励对象外，激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的
股票共计 259.9987 万股。鉴于第一个归属期未达到公司层面归属条件，因此前述
根据公司提供的材料以及公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次作
废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现
阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《上市规则》《管理办法》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符
合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规
定；就本次作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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