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北京德恒（深圳）律师事务所
关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
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深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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德恒 06F20200824-0018 号
致：健康元药业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受健康元药业集团股份有限
公司（下称“公司”）之委托，就公司经其 2023 年 12 月 8 日召开的 2023 年第
四次临时股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（下称
“《章程修改议案》”）的合法有效性出具法律意见书。
本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发
本法律意见书的经办律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业
证》，具备就上述《章程修改议案》出具法律意见的主体资格。
本法律意见书根据（包括但不限于）《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》等现行有效的中国法律、法规、部门规章
及其他规范性文件（下称“有关法律法规”），以及公司现行有效的公司章程而
出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和资料，包括但
不限于：
（下称“《公司章程》”）；
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司八届董事会三十四次会议决议公告》（以下简称“《八届董事
会三十四次会议决议公告》”）；
《证券时报》
《上海证券报》
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《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>及其他相关制度
的公告》；
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股
东大会通知》”）；
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料》（以下简称“《股东
大会会议资料》”）；
决议》（以下简称“《股东大会决议》”）以及会议文件。
为出具本法律意见书，本所律师谨假设：
上述文件真实、准确、完整；
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就
《章程修改议案》出具法律意见如下：
一、 《公司章程》修改的程序
司八届董事会三十四次会议审议通过；
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东大会通
知》以及《股东大会会议资料》，将《章程修改议案》列入该次股东大会的审议
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事项，并同时将《章程修改议案》的内容在该网站上充分披露；
时股东大会，并按照有关法律法规及《公司章程》的规定，经出席本次股东大会
的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过了《章程修改议
案》。
经核查，本所律师认为，公司本次章程修改已按照有关法律法规和《公司章
程》的要求履行了必要的法定程序。
公司本次章程修改尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案。
二、《公司章程》修改的内容
《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：
序号 原《公司章程》条款 《章程修改议案》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《国 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
务院关于股份有限公司境外募集股份及 法权益，规范公司的组织和行为，根据
上市的特别规定》（以下简称“《特别规 《中华人民共和国公司法》（以下简称
定》”）、《到境外上市公司章程必备条 “《公司法》”）、《中华人民共和国
款》（以下简称“《必备条款》”）、原 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
国家经济贸易委员会与中国证券监督管 《境内企业境外发行证券和上市管理
理委员会于 1999 年 3 月 26 日联合颁布 试行办法》《上市公司章程指引》和其
的《关于进一步促进境外上市公司规范 他有关规定，制订本章程。
运作和深化改革的意见》
《国务院关于调
整适用在境外上市公司召开股东大会通
知期限等事项规定的批复》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规 第二条 公司系依照《公司法》及国家和
定》及国家和深圳市其他有关法律、法规 深圳市其他有关法律、法规和行政规章
和行政规章和其他有关规定成立的股份 和其他有关规定成立的股份有限公司
有限公司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府（1999）197 公司经深圳市人民政府深府（1999）197
号文批准以发起方式设立；公司于 1999 号文批准，以发起方式设立：公司于
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年 11 月 24 日在深圳市工商行政管理局 1999 年 11 月 24 日在深圳市工商行政管
注册登记，取得营业执照，营业执照注册 理局注册登记，取得营业执照，营业执
号为：4403044066279。 照注册号为：4403044066279。
第六十五条 经全体独立董事过半数同
第六十五条 独立董事有权向董事会提
意，独立董事有权向董事会提议召开临
议召开临时股东大会。对独立董事要求
时股东大会。对独立董事要求召开临时
召开临时股东大会的提议，董事会应当
股东大会的提议，董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定，在
行政法规和本章程的规定，在收到提议
收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事 露董事、监事候选人的详细资料，至少
选举事项的，股东大会通知中将充分披 包括以下内容：
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
括以下内容： 人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与公司的董事、监事、高级管理
情况； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股
（二）与公司或公司的控股股东及实际 东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； 公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》第 3.2.2 条所列情形；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 （五）上海证券交易所要求披露的其他
位董事、监事候选人应当以单项提案提 重要事项。
出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第九十条 在年度股东大会上，董事会、
第九十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告，对其履行职责的情况进行说
述职报告。
明。
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第一百零三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
第一百零三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 ******
****** 独立董事候选人以外的董事候选人由上
届董事会或占普通股总股份百分之三或
独立董事候选人以外的董事候选人由上
以上的股东单独或联合提出，独立董事
届董事会或占普通股总股份百分之三或
候选人由董事会、监事会、单独或者合
以上的股东单独或联合提出，独立董事
并持有公司已发行股份百分之一以上的
候选人由董事会、监事会、单独或者合并
股东提出，公司选举两名以上独立董事
持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提出。监事候选人中的股东代表由上
选举，且中小股东表决情况应当单独计
届监事会或占普通股总股份百分之三或
票并披露。监事候选人中的股东代表由
以上的股东单独或联合提出。
上届监事会或占普通股总股份百分之三
****** 或以上的股东单独或联合提出。
前次股东大会选举产生的新当选董事或 ******
监事仍然有效，但其任期应推迟到新当
前次股东大会选举产生的新当选董事或
选董事或监事人数达到法定或章程规定
监事仍然有效，但其任期应推迟到新当
的人数时方可就任。
选董事或监事人数达到法定或章程规定
的人数时方可就任。
第一百三十条 董事会行使下列职权:
第一百三十条 董事会行使下列职权：
******
******
公司董事会设立审计委员会，并根据需
公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 依照本章程和董事会授权履行职责，提
照本章程和董事会授权履行职责，提案 案应当提交董事会审议决定。专门委员
应当提交董事会审议决定。专门委员会 会成员全部由董事组成，其中审计委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 管理人员的董事，其中独立董事应当过
董事占多数并担任召集人，审计委员会 半数，并由独立董事中会计专业人士担
的召集人为会计专业人士。董事会负责 任召集人；提名委员会、薪酬与考核委
制定专门委员会工作规程，规范专门委 员中独立董事应当过半数并担任召集
员会的运作。 人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
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第一百七十六条 有下列情况之一的，不
得担任公司的董事、监事、高级管理人
员：
****** 第一百七十六条 有下列情况之一的，不
得担任公司的董事、监事、高级管理人
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 员：
尚未结案；
******
（七）被国务院证券监督管理机构处以
证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事高级管理人员的市场禁
（八）法律、行政法规规定不能担任企业 入措施，期限尚未届满；
领导；
（九）非自然人； 合担任上市公司董事、监事和高级管理
（十）被有关主管机构裁定违反有关证 人员，期限尚未届满；
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 （八）法律法规、本所规定的其他情形。
实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
违反本条规定选举、委派、聘任董事、
（十一）法律、行政法规或部门规章规定 监事、总裁和其他高级管理人员的，该
的其他内容。 选举、委派或者聘任无效。董事、监事、
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监 总裁和其他高级管理人员在任职期间出
事、总裁和其他高级管理人员的，该选 现本条情形的，公司应当解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事、监事、总
裁和其他高级管理人员在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第二百一十九条 公司通知以专人送出
第二百一十九条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
章），被送达人签收日期为送达日期；公 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
起第三个工作日为送达日期；公司通知 知以传真方式或电子邮件方式送出的，
以公告方式送出的，第一次公告刊登日 发出之日为送达日期；公司通知以公告
为送达日期。 方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第二百四十二条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
第二百四十二条 股东大会决议通过的
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
《必备条款》内容的，经国务院授权的公
依法办理变更登记。
司审批部门和国务院证券监督管理机构
（如适用）批准后生效。
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经审查，本所律师认为，《章程修改议案》系按照有关法律法规及《公司章
程》的规定作出，其内容未有违反法律法规的情形。
二、 结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次章程修改的程序和内容均符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
三、 本所声明
本法律意见书仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具，未经
本所书面同意，不得用于任何其它目的用途。本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于<健康元药业集团股份有
限公司章程>修改之法律意见》之签字盖章页）
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肖黄鹤
经办律师：
皇甫天致
经办律师：
黄俐娜
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