北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二三年十二月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱
旭股份实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，对
爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次股权激励计划预留授予
股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本
法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
法律意见书
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次行权出具法律意见如下：
一、本次行权的授权与批准
法律意见书
（一）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届监事会第三十二次会议对本次股
权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份
有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并
发表了明确意见。
（三）2022 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 26 日，公司对拟首次授予激励对象
名单和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上
海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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（六）2022 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意回购并注销合计
票，同意注销合计 12.38 万份已获授但尚未行权的 2022 年激励计划首次授予的
部分股票期权，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 6 月 9 日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划行权价格及期权数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 6 月 27 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 10 月 11 日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划部分限制性股票与股票期权的议案》
《关于 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意合计回购
注销 7.9576 万股限制性股票、合计注销 32.4523 万份股票期权，同意符合行权条
件的 238 名首次授予激励对象所持有的 244.4953 万份股票期权行权。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
（十一）2023 年 11 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第
九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》《关于 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意合计回购注销 1.2628 万股限制性股票、合计注销 5.0328 万份股票期
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权，同意符合解除限售条件的 137 名首次授予激励对象所持有的 691,687 股限制
性股票解除限售。
（十二）2023 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件
的 79 名预留授予激励对象所持有的 516,016 份股票期权行权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定。
二、本次行权的行权条件
根据《激励计划》的规定，下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予
股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
B 及以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为 C、D，则激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
经核查，公司本次行权的激励对象均满足上述情形，《激励计划》规定的激
励对象获授股票期权的条件已成就。
三、本次行权的具体情况
根据公司的公告文件，公司本次行权具体行权情况如下：
（一）授予日：2022 年 12 月 12 日；
（二）可行权数量：516,016 份；
（三）可行权人数：79 人；
（四）行权价格：24.12 元/股；
（五）行权方式：自主行权，公司已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行
权主办券商；
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股；
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（七）行权安排：预留授予的股票期权第一个行权期间为 2023 年 12 月 12
日至 2024 年 12 月 11 日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕
时间确定。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市
交易。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
可行权数量 占股权激励计 占授予时总
姓名 职务
（份） 划总量的比例 股本的比例
核心管理、业务、技术骨干人员
（79 人）
注：
“股权激励计划总量”为经权益分派调整后的《2022 年激励计划》总量 8,316,711 份； “授
予时总股本”以 2022 年 12 月 12 日预留授予日的总股本 1,139,874,146 股为计算依据。
经核查，本所律师认为，公司本次行权相关行权安排符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得
了现阶段必要的批准与授权；公司本次行权的行权条件已满足，相关行权安排符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄楚玲
经办律师：
于潇健
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