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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考
核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳市力合微电子股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设董
事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 公司证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考
核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会
提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并
向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任，但是独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 公司证券部、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会
要求，提供以下全部或部分书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员
的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会议应于会议召开前三日通知全体委员，但在特
殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权。
第十四条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可
能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见
并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的二
分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决；
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取通讯表
决的方式召开，表决后需签名确认。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录及相关会议资料
由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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