独立董事工作制度
深圳市力合微电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、证券监管机
构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益 。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
独立董事候选人应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
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第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
(二) 具有《上市公司独立董事管理办法》第六条所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，
以下同）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
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(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交
易所认定的其他重大事项）；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人
员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指引》
第4.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
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他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解
除职务，未满12个月的；
(六) 证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停
止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会
会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大
会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内
完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以
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提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
(一) 《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(四) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
(六) 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
(七) 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
(八) 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》等的相关规定（如适用）；
(九) 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
(十) 其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所和《公司章程》的
规定。
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第三章 独立董事的提名、任免和更换程序
第十一条 独立董事的人数及构成
(一) 公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上（但至少三
名），其中包括至少一名会计专业人士；
(二) 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害；
(三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十二条 独立董事的产生程序
(一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；
(二) 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利；
(三) 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其
他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十三条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人
应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出
声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券
交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作
出声明与承诺。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
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公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自
该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次
公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事
候选人的，最迟应当在选举独立董事的股东大会通知公告前，由公司
在上海证券交易所公司业务管理系统在线填报独立董事候选人的有关
材料，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董
事候选人履历表》、提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见、
独立董事培训证明或者具备任职能力的其他证明（如有）等。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十七条 如上海证券交易所在收到公司报送的材料后对独立董事候选人的任职
资格进行审核的，独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答相关问询，按要求及时补充提交有关材料。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该议
案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内公司应向
上海证券交易所报送《科创板上市公司董事声明及承诺书》，并在其
网站填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核
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准之日起履行前款义务。
第四章 独立董事的职权和职责
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《规范运作指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16
所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使《规
范运作指引》第4.4.17条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《规范运作指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
特别是维护中小股东的合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其
他职责。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
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第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五章 独立董事履职保障
第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障
独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求
公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券
交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所
报告。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
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关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事的报酬和费用
(一) 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准
由董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披
露；
(二) 除上述报酬和津贴外，独立董事不能从公司及公司的主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；
(三) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第六章 附则
第二十八条 在本制度中，“以上”包括本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
过。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十一条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。
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