深圳市力合微电子股份有限公司
第一条 为进一步完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》以及其他有关法律、法规的规定和《深圳市力合微电子
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），每年至少召开一次，并于会议召开前三天通
知全体独立董事。但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第三条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事
可以提议可召开临时会议。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第八条 独立董事专门会议应当制作会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，
意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的
意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录保存期限不
少于十年。
第九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
过。
第十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第十三条 本制度经公司董事会通过之日起实施。
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