国浩律师（上海）事务所
关于
浙江三星新材股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
三星新材／公司／发行人 指 浙江三星新材股份有限公司
发行对象/金玺泰/控股股东
指 金玺泰有限公司
/现控股股东
指 金银山，系发行对象实际控制人，通过金银山管理咨
实际控制人/现实际控制人
询有限公司间接持有金玺泰之 80%股权
金银山咨询 指 金银山管理咨询有限公司
原控股股东 指 杨敏、杨阿永，系发行人原控股股东
原实际控制人 指 杨敏、杨阿永，系发行人原实际控制人
三星有限 指 德清县三星塑料化工有限公司，系三星新材的前身
三星玻璃 指 德清县三星玻璃有限公司，系三星新材之全资子公司
盛星进出口 指 德清盛星进出口有限公司，系三星新材之全资子公司
青岛伟胜电子塑胶有限公司，系三星新材之控股子公
青岛伟胜 指
司
国华金泰（山东）新材料科技有限公司，系三星新材
国华金泰 指
之控股子公司
本次发行 指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象
本次发行预案 指
发行 A 股股票预案》
浙江三星新材股份有限公司首次公开发行 A 股股票
首次公开并上市 指
并于上交所主板上市
德清县三星塑料化工有限公司以 2012 年 6 月 30 日为
本次整体变更 指 基准日整体变更为浙江三星新材股份有限公司的行
为
发行人的全体发起人于 2012 年 8 月 3 日签订的《德
《发起人协议书》 指 清县三星塑料化工有限公司变更设立为股份有限公
司之发起人协议书》
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《浙江三
《公司章程》 指
星新材股份有限公司章程》，具体视上下文而定
《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
本《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律
意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有
律师工作报告 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工
作报告》
报告期/最近三年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
基准日 指 2023 年 9 月 30 日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
天健会计师事务所就发行人 2020 年度财务报告出具
的《审计报告》（天健审[2021]1028 号）、2021 年度
最近三年《审计报告》 指 财务报告出具的《审计报告》 （天健审[2022]1508 号）、
[2023]1298 号）
发行人 2023 年 1-9 月未经审计的财务报表及其他相关
最近一期财务报表 指
财务会计资料
中信建投、保荐人 指 中信建投证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、司法部 2007 年 3 月 9 日发布并于 2007
《执业办法》 指 年 5 月 1 日生效的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
中国证监会、司法部 2010 年 10 月 20 日发布并于 2011
《执业规则》 指 年 1 月 1 日生效的《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
市场监管局 指 市场监督管理局
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与工商备
案资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江三星新材股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江三星新材股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工
作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
（七）本法律意见书和律师工作报告的标题仅为方便查阅而使用，不应被认
为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书和律师工作报告有关数字若出现
合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明。
（九）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
发行人于 2023 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第十七次会议会议、于 2023
年 4 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。由于发行人实施 2022 年度利润分
配方案，根据本次发行定价原则，发行人对本次发行股票的发行价格做出调整，
本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04 元/股调整为 10.86 元/股。考虑到本
次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股份数量上限仍
为 54,107,109 股（含本数）。根据调整后的发行价格，本次发行募集资金总额（含
发行费用）调整为不超过人民币 58,760.32 万元（含本数）。除上述调整外，发
行人本次发行的其他事项未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会
及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，
上述决议合法有效。
（二）董事会就本次发行获得的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公
司本次发行股票相关事宜，本次授权的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
本所律师核查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反
现行相关法律规定。
（三）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交
所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
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尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
发行人的前身为三星有限。2012 年 6 月 30 日，三星有限股东会通过决议，
决定共同作为发起人，将三星有限以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产为依
据，整体变更为股份有限公司，股份公司名称变更为“浙江三星新材股份有限公
司”。2012 年 8 月 3 日，三星有限股东会通过决议，同意以截至 2012 年 6 月 30
日经审计的净资产 129,842,082.64 元为基础，折成股份公司 6,600 万元注册资本，
股份数为 6,600 万股，将三星有限整体变更为股份有限公司。2012 年 8 月 3 日，
发行人的全体发起人签订《发起人协议书》；2012 年 8 月 20 日，发行人召开创
立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于创立浙江三星新材股份有限公司的议
案》等议案。2012 年 8 月 28 日，三星新材取得湖州市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：330521000000507）。
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕196 号），核准三星新材首次公
开发行新股不超过 2,200 万股。2017 年 3 月 31 日，三星新材取得浙江省工商行
政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330500704459485N）。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
发行人现持有浙江省市场监管局于 2022 年 7 月 27 日颁发的统一社会信用代
码为“91330500704459485N”的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。
发行人股票已在上交所主板上市交易，股票代码：603578，股票简称：三星
新材。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所
上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体
资格。
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三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的向特定对象发行 A 股股
票的相关条件
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
会第十七次会议决议的公告日，本次发行的价格为 10.86 元/股，发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关
相关条件
股票的情形
（1）根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审[2023]625 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未
经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规
定的情形。
（2）天健会计师事务所对发行人 2022 年度财务报表进行了审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2022 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人
已于 2022 年 3 月 29 日在上交所网站披露了《浙江三星新材股份有限公司 2022
年度审计报告》和《浙江三星新材股份有限公司 2022 年年度报告》，履行了相
关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情
形。
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（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件及发行人
的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门或
机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证
监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的
无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记
录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项
规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师登录相关行政机关网站查询，发行人最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在
《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
根据本次发行预案、《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行股票募集资金在扣除
发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发行募集资金使用符合《注册管
理办法》第十二条的规定。
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体
如下：
（1）本次发行的发行对象为金玺泰，发行对象不超过三十五名，符合《注
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册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行为公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为公
司控股股东金玺泰，因此定价基准日确定为本次发行股票的董事会决议公告日，
发行价格不低于为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，
符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（3）本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行
股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；本次发行完成后，金玺
泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股
票的锁定期为 36 个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人《公司章程》《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人的经营范围为“聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻
璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物进出口，技术进
出口。发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。发行人主要从事各类低温储藏设备玻璃门体
及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拥有业务经营所需的主要资
质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，不存在依赖实际控
制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
（二）资产完整
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经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的资产，包括
但不限于土地使用权、生产设备、办公设备、知识产权等，发行人的各项资产权
利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被实际控制人或其他关联方违规占用
资金、资产的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）人员独立
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，亦未在实际控
制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与员
工签订劳动合同，且已建立劳动用工和人事管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与实际控制人及
其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理部门，独立从事
业务经营活动，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同，也不存在受
该等主体干预机构设置、组织运行的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明、天健会计师事务所
出具的最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人确认，并经本所律师
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核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，执行独
立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在实际
控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情形。
发行人拥有独立的银行账户，未与股东或其他任何单位或个人共用银行账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行资产完整，在业务、人员机构、财务等方面独立
于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
五、 发行人的主要股东
（一）发行人的控股股东、实际控制人
签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及《股份转让协议》。
根据《表决权放弃协议》，原实际控制人放弃其合计持有的发行人 66,030,594
股股份（占发行人股份总数的 36.61%）对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有
的发行人 36,262,449 股股份（占发行人股份总数的 20.11%）对应的表决权，杨
阿永放弃其持有的发行人 29,768,145 股股份（占发行人股份总数的 16.51%）对
应的表决权。前述表决权放弃自 2023 年 3 月 22 日双方签署《表决权放弃协议》
之日起生效。
根据《股份转让协议》，现控股股东拟受让原实际控制人持有的发行人
现控股股东转让发行人 14,018,004 股股份，杨阿永向现控股股东转让发行人
《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，现实际控制人合计持有发行人
表决权，现实际控制人形成了较大比例的表决权优势，且发行人不存在其他单独
或合计控制 5%以上表决权的股东，故发行人控股股东已变更为金玺泰。
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金银山通过金银山咨询间接持有现控股股东之 80%股权，成为发行人实际控
制人。
综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 11 月 10 日，发行人控股股东为金
玺泰，持有三星新材之 14.15%股份，发行人实际控制人为自然人金银山。
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至 2023 年 11 月 10 日，发行人前十大股东及其持股情
况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押/冻结股数（股）
号
浙江三星新材股份
证券账户
中国工商银行股份
有限公司－大成中
据100指数型证券投
资基金
建信理财有限责任
公司－建信理财“诚
最低持有2年开放式
产品
注：根据现控股股东金玺泰与原实际控制人杨敏、杨阿永签署的《表决权放弃协议》，
原实际控制人放弃其合计持有的发行人 66,030,594 股股份（占发行人股份总数的 36.61%）
对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的发行人 36,262,449 股股份（占发行人股份总数的
的 16.51%）对应的表决权。前述表决权放弃自 2023 年 3 月 22 日双方签署《表决权放弃协
议》之日起生效。截至 2023 年 11 月 10 日，原实际控制人杨敏、杨阿永合计持有发行人
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（三）持股 5%以上的其他股东情况
经本所律师核查，截止 2023 年 11 月 10 日，发行人原控股股东、原实际控
制人杨敏、杨阿永合计持有发行人 76,576,500 股份，并持有发行人 5.85%股份对
应的表决权。
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
如前所述，截至 2023 年 11 月 10 日，发行人总股本 180,357,032 股，发行人
现控股股东为金玺泰，现实际控制人为金银山。本次发行前，发行人现控股股东
金玺泰持有三星新材之 14.15%股份，金银山通过金银山咨询间接持有金玺泰之
本次发行对象为发行人现控股股东金玺泰，金玺泰拟认购发行人向特定对象
发行的股份不超过 54,107,109 股。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致
股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，金玺泰持有发行人股份数量增加
至 79,632,609 股（占发行人发行后股份总数的 33.96%），最终以上交所审核通
过并经中国证监会注册的股份数量为准。
因此，本次发行完成后发行人现控股股东及现实际控制人对发行人的控制权
将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
发行人系依据《公司法》等法律法规规定于 2012 年 8 月 28 日由三星有限以
经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立及发行人
的设立程序等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合
法、有效。
（二）发行上市前的历次股权变动
发行人上市前的历次股权变动情况见律师工作报告正文之“第一部分：关于
发行人本次发行相关法律事项核查”之“六、发行人的股本及其演变”之“（二）
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发行上市前的历次股权变动”。
经核查，本所律师认为，发行人的股本演变过程符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的
必要批准程序，合法、有效。
（三）首次公开发行股票并上市
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕196 号）核准并经上交所同意，
发行人获准在上交所主板上市，证券简称“三星新材”，证券代码“603578”，
发行人首次公开发行新股不超过 2,200 万股。根据天健会计师事务所出具的《验
资报告》（天健验〔2017〕51 号），截至 2017 年 2 月 28 日，发行人的累计实
收注册资本为 8,800 万元。
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已履行了必要的法
律程序和信息披露义务，符合法律法规和规范性文件的规定。
（四）上市后股本变化情况
发行人上市后股本变化情况见律师工作报告正文之“第一部分：关于发行人
本次发行相关法律事项核查”之“六、发行人的股本及其演变”之“（四）上市
后股本变化情况”。
经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股本变化均已履行了必要的法律
程序和信息披露义务，符合法律法规和规范性文件的规定。
（五）历史沿革确认
浙江省人民政府办公厅于 2016 年 11 月 11 日出具“浙政办发函〔2016〕82
号”《浙江省人民政府办公厅关于浙江三星新材股份有限公司历史沿革中有关事
项确认的函》，对该函出具之前发行人的一系列历史沿革事项（包括集体持股、
变更及退出等）进行了确认。
综上，本所律师认为，发行人的股本及其演变符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人实际经
营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人已经取
得开展业务经营所必需的资质许可，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的主营业务情况
根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表，本所律师认为，
发行人报告期内主营业务突出，发行人及其控股子公司销售收入主要来源于国内，
国外销售占比较低。
（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊
销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经
营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《上市规则》，并参照《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，本所律师已核查截至本法律意见书
出具之日发行人关联方，具体详见律师工作报告正文之“第一部分：关于发行人
本次发行相关法律事项核查”之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的关联方”。
（二）报告期内的关联交易
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根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表及相关交易文件，本
所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易，具体详见律师工作报告
正文之“第一部分：关于发行人本次发行相关法律事项核查”之“八、关联交易
及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。
（三）关联交易的公允决策程序制度及履行情况
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在其《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易决策管理制度》及《信息披露管理制度》规定了股东大会、董事会在审议
有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度、信息披露制度及独立董
事就关联交易事项发表独立意见等其他公允决策程序。
经本所律师查验，报告期内，发行人关联交易均履行了既定的关联交易决策
程序。在发行人董事会审议关联交易时，独立董事均发表了同意的独立意见。
（四）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行对象金玺泰、发行对象控股股东金银山咨询、现实际
控制人金银山于 2023 年 3 月 22 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
该等承诺均合法有效。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人未从事与发行人相同、相似
的业务或活动，与发行人之间不存在同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，2023 年 3 月 22 日，发行人控股股东金玺泰、金玺
泰的控股股东金银山咨询、发行人实际控制人金银山出具《关于避免同业竞争的
承诺函》。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜
在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司共持有 8 项土地使用权。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有前述土地使用权，除发行人将其持
有的部分土地使用权设置抵押担保情形外，发行人持有的土地使用权不存在其他
权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司共持有 16 项房屋所有权。
经核查本所律师认为，发行人合法拥有前述房屋所有权，除发行人将部分自
有房屋设置抵押担保情形外，发行人持有的房屋所有权不存在其他权利受到限制
的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
另根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人存
在少部分房屋未取得权属证书的情况。
经核查，本所律师认为，发行人少部分房产未取得房屋权属证书不会构成本
次发行的法律障碍，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司作为出租人的对外出租 1 处房产。
另根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司共租赁 3 处房产用于仓储或办公，相关租赁合同均未办理租赁
备案登记手续。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，租赁合同未办
理租赁备案登记手续并不会影响租赁合同的效力，租赁合同对合同双方均具有约
束力，合法、有效，不会因此对发行人生产经营造成重大影响。
（二）知识产权
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根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有境内外注册商标共计 18 项，
均为中国大陆境内注册商标。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受到
限制的情形。
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明并经本所律师的核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有境内外专利权共计 62 项，
其中发明 17 项，实用新型 45 项，在中国大陆境外拥有专利 1 项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利权，除
已披露情形外，不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司名下暂未拥有计算机软件著作权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等计算机软件
著作权，不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司名下拥有 2 项作品著作权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等作品著作权，
不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
及其子公司在中国境内已注册互联网域名 2 项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该域名，不存在
权利受到限制的情形。
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（三）控股子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有 4 家控股子公司。
本所律师认为，发行人控股子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发
行人持有其股权的行为合法有效。
（四）参股公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在参股公司。
（五）分公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在分公司。
（六）其他对外投资情况
根据发行人提供的材料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有天堂硅谷智造
根据发行人提供的材料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人已投资 3 支私募证
券投资基金。
本所律师认为，发行人所持私募投资基金均依法设立并有效存续，且均已按
规定履行了私募基金备案手续，发行人持有其出资份额的行为合法有效。
十、 发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同详见律师工作
报告正文之“第一部分：关于发行人本次发行相关法律事项核查”之“十、发行
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人的重大债权、债务关系”之“（一）发行人的重大合同”。
本所律师认为，发行人的重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重
大法律风险。
（二）重大侵权之债情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除律师工作报告正文之“第一部分：关于发行人本次发行
相关法律事项核查”之“八、关联交易及同业竞争”中已披露的关联交易外，报
告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收
款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市后的股本变化
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人首
次公开发行并上市完成后的股本变化情况详见律师工作报告正文之“第一部分：
关于发行人本次发行相关法律事项核查”之“六、发行人的股本及其演变”之“（四）
上市后股本变化”部分。
（二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人首
次公开发行并上市完成后未发生过重大资产变化及收购兼并事项，发生过 2 起其
他资产变化及收购兼并事项，即以股权转让方式收购青岛伟胜控股权、以增资方
式收购国华金泰控股权。
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本所律师认为，发行人上述股权转让及增资行为，已经发行人及青岛伟胜、
国华金泰内部决策程序批准，各方签署相关协议，且已完成股权转让价款、增资
价款支付，并办理完成股权转让及增资工商变更登记，符合法律、行政法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十二、 发行人《公司章程》的制定及修改
（一）发行人股份有限公司《公司章程》的制定
了《浙江三星新材股份有限公司章程》。该《公司章程》后经过历次修改，于发
行人首次公开发行并上市后失效，并被上市后生效的《浙江三星新材股份有限公
司章程（草案）》所替代。
本所律师认为，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人上市公司《公司章程》的制定及修改情况
发行人上市公司章程经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，于 2017 年 3
月 6 日发行人在上交所上市后生效，上市公司章程于报告期内共修改 5 次。
本所律师认为，发行人上市公司章程的制定及报告期内的修改已履行法定程
序，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人按照《公司
法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组
织机构。
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（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人已制定《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《董事会秘书工作制度》《公司对外担保制度》《公司关联交易决策管理制度》
《公司投资决策管理制度》《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和
《独立董事工作制度》等公司制度。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该
等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
经本所律师核查，报告期内，发行人共召开了 17 次股东大会，38 董事会，
本所律师认为，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召
开程序、决议内容及决议签署均真实、完整、合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经本所律师查验，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国
证监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
况详见律师工作报告正文之“第一部分：关于发行人本次发行相关法律事项核查”
之“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、
监事及高级管理人员的变化情况”部分。
（三）发行人的独立董事
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发行人现有董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名，独立董事不少于发
行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事
具有担任独立董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，发行人 2020 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具日内董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。前述董事、监事、
高级管理人员的变化，主要系发行人部分董事、高级管理人员因个人原因辞职及
发行人控制权变更所致。该等变化未对发行人持续经营造成不利影响。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠情况
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助及其合法性
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依据有权政府部门出具的通知、
意见或其他相关政策文件所享受的财政补贴事项，符合有关法律法规的规定，相
关政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局德清县税务局出具的《涉税违法行为审核证明》、国家税
务总局青岛经济技术开发区税务局第二税务所出具的《无欠税证明》及国家税务
总局兰陵县税务局出具的《无欠税证明》，并经本所律师登录相关主管部门网站
进行检索，发行人及其子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
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十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护合规性
报告期内，除青岛伟胜因未按国家环境保护标准设置危险废物标志标识，露
天存放空液压油桶于 2023 年 3 月 13 日受到青岛市生态环境局西海岸新区分局的
行政处罚且不属于重大违法行为外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反环
境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。根据湖州市生态环境局德清分局、
临沂市生态环境局兰陵县分局出具的证明、发行人出具的书面确认文件并经本所
律师登录发行人及其控股子公司所在地的生态环境主管部门网站核查，除已披露
情形外，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而
受到行政处罚的情形，发行人及其控股子公司生产经营符合国家和地方环保要求。
（二）质量技术监督及工商合规性
根据浙江省市场监管局、德清县市场监管局、青岛西海岸新区市场监管局及
兰陵县市场监管局出具的证明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地
市场监管主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反质量
技术监管、工商行政管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产合规性
根据德清县应急管理局、青岛西海岸新区应急管理局及兰陵县应急管理局出
具的证明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地安全生产主管部门网
站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而
受到行政处罚的情形。
（四）土地合规性
根据德清县自然资源和规划局、青岛市黄岛区综合行政执法局及兰陵县自然
资源和规划局出具的证明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地土地
主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司在该市范围内不存在因违反
土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）房产合规性
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根据德清县住房和城乡建设局及青岛西海岸新区住房和城乡建设局出具的
证明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地房产主管部门网站核查，
报告期内发行人及其控股子公司在该市范围内不存在因违反房屋管理、工程建设
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（六）劳动及社会保障、住房公积金合规性
根据德清县人力资源和社会保障局、青岛西海岸新区人力资源和社会保障局
及兰陵县人力资源和社会保障局出具的证明及发行人出具的确认文件，并经本所
律师登录发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门、社会保险部门
官网核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险相关法律法规
而受到行政处罚的情形。
报告期内，发行人子公司青岛伟胜存在尚未为部分员工缴纳住房公积金的情
形，但对发行人的经营业绩影响较小，且截至本法律意见书出具之日，青岛伟胜
已为前述应缴未缴住房公积金员工中的绝大多数缴纳住房公积金，剩有 3 名应缴
未缴住房公积金员工因个人意愿原因未缴纳住房公积金，该等员工已出具自愿放
弃缴纳住房公积金的相关声明，前述少部分青岛伟胜员工未缴纳住房公积金的情
形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，同时，发行人原控股股东及原实
际控制人杨敏、杨阿永已作出承诺，保证发行人或其控股子公司不会因部分员工
未缴纳住房公积金的情形而遭受任何损失。具体详见律师工作报告正文之“第一
部分：关于发行人本次发行相关法律事项核查”之“十六、发行人的环境保护和
产品质量、技术、安全生产等标准”之“（六）劳动及社会保障、住房公积金管
理”部分。
根据湖州市住房公积金管理中心德清县分中心、青岛市住房公积金管理中心
黄岛管理处及临沂市住房公积金中心兰陵分中心出具的证明及发行人出具的确
认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地公积金管理中心官网核
查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反住房公积金相关法律法规而受
到行政处罚的情形。
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（七）外汇合规性
根据发行人出具的确认文件，并经本所律师登录国家外汇管理局网站核查，
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反外汇管理相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
（八）海关合规性
根据中华人民共和国德清海关出具的证明，并经本所律师登录中国海关企业
进出口信用信息公示平台核查，报告期内，发行人及其控股子公司未发生因违反
法律法规受到海关行政处罚的情形。
（九）其他合规性
卫职罚字[2022]03007 号”《行政处罚决定书》，青岛伟胜因主要负责人马义明
涉嫌未接受职业卫生培训，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第 34 条第
一款和《工作场所职业卫生管理规定》第 9 条第一款的规定。青岛市黄岛区卫生
健康局依据《工作场所职业卫生管理规定》第 47 条第二款的规定，遵照《山东
省卫生健康行政处罚裁量基准》第 487 条，对青岛伟胜处以警告并罚款 16,000
元的行政处罚。
根据发行人提供的材料，青岛伟胜已于 2022 年 4 月 13 日向青岛市黄岛区卫
生健康局缴纳了上述罚款。
针对该行政处罚情况，青岛市黄岛区卫生健康局出具《关于青岛伟胜电子塑
胶有限公司行政处罚情况说明》表示青岛伟胜对于违法行为整改及时，未造成严
重后果，处罚所涉违法行为均属于一般违法情形，不属于重大违法行为。
卫职罚字[2022]03008 号”《行政处罚决定书》，青岛伟胜未按规定对工作场所
职业病危害因素进行检测，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第 26 条第
二款和《工作场所职业卫生管理规定》第 20 条第一款的规定。青岛市黄岛区卫
生健康局依据《中华人民共和国职业病防治法》第 72 条第四项和《工作场所职
业卫生管理规定》第 50 条第四项的规定，遵照《山东省卫生健康行政处罚裁量
基准》第 455 条，对青岛伟胜处以警告并责令及时改正前述违法行为。
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根据该项处罚决定作出时有效的《山东省卫生健康行政处罚裁量基准》第
定为轻微违法情形，给予警告的处罚。
针对该行政处罚情况，青岛伟胜已及时改正前述违法行为。鉴于青岛伟胜前
述违法行为仅被处以警告并要求责令改正，并未处以罚款，根据相关规定所涉违
法行为属于违法情形轻微，不属于重大违法行为。
黄综法罚字[2023]第 202301178 号”《行政处罚决定书》，因青岛伟胜驾驶员在
货物（玻璃门）运输过程中没有采取必要措施防止货物脱落、扬撒，违反了《中
华人民共和国道路运输条例》第六十九条第（五）项之规定，对青岛伟胜处以罚
款 1,000 元的行政处罚。
根据发行人提供的材料，青岛伟胜已于 2023 年 4 月 24 日向青岛市黄岛区综
合行政执法局缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第六十九条第（五）项之规定，“违
反本条例的规定，客运经营者、货运经营者有下列情形之一的，由县级以上地方
人民政府交通运输主管部门责令改正，处 1000 元以上 3000 元以下的罚款；情节
严重的，由原许可机关吊销道路运输经营许可证：……(五)没有采取必要措施防
止货物脱落、扬撒等的。”同时根据《青岛市交通运输行政处罚裁量基准》第
行为违法程度为较轻情形。”
针对该行政处罚情况，青岛伟胜已及时改正前述违法行为。鉴于该行政处罚
的罚款金额属于法定罚款限度的最低金额，且所涉违法行为的违法程度为较轻情
形，故该行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,760.32 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
（二）前次募集资金的使用情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上
交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或未经股东大会认可的情形。
十八、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的重大法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结的标的金额为 1,000 万元以上的诉讼及仲裁
案件。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司于报告期内受到行政处罚合计 4 项。
经核查，本所律师认为，发行人子公司的行政处罚所涉违法行为均不属于重
大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。除该等行政处罚外，发行人及
其控股子公司不存在其他重大行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
截至本法律意见书出具之日，发行人原控股股东、原实际控制人及现持股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，上述诉讼系杨阿永为维护自身合法权益作为原告向
对方提起的诉讼，不涉及发行人以及杨阿永所持发行人的股份，不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
根据发行人持股 5%以上的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除已披露情形外，发行人持股 5%以上的股东不存在其他
尚未了结的或可预见的金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事与高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事与高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师已审阅《募
集说明书》，并着重审阅《募集说明书》中发行人引用《法律意见书》及《律师
工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书》后确认，《募集说明书》
不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现阶
段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票并
在主板上市的规定，在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质
性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实
施。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 林 琳
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陈 杰
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