江苏索普: 江苏索普董事会薪酬与考核委员会实施细则

         江苏索普化工股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会实施细则
            第一章 总则
  第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
  第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工
作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责制
定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事
会负责。
  第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津
贴的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
           第二章 人员组成
  第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其
中独立董事两名。
  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。
  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报董事会备案。
  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述规定
补足委员人数。
  第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责
委员会的日常工作、会议组织、落实委员会的决策等。组
长由公司董事或高管担任，小组成员由公司党建、综合管
理、人力资源等相关职能部门负责人组成，具体人员由公
司决定后报董事会备案。
          第三章 职责权限
  第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平
制定薪酬计划或方案；
  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；
  （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
  （五）董事会授权的其他事宜；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划
或方案。
     第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪
酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后
方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
           第四章 决策程序
 第十二条 委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
 （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
 （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
 （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系
统中涉及指标的完成情况；
 （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经
营绩效情况；
 （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配
方式的有关测算依据。
     第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人
员考评程序：
  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考
核委员会作述职和自我评价；
  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对
董事及高级管理人员进行绩效评价；
  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出
董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过
后，报公司董事会。
        第五章 议事规则
  第十四条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开
会议，并于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需
要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式
发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
  第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
  第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请
公司董事、监事及其他相关人员列席会议。
  第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
  第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会
成员的议题时，当事人应回避。
  第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法
律法规、公司章程及本办法的规定。
  第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存，保存时间不少于 10 年。
  第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及
表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
          第六章   附 则
  第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起
试行。
  第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
  第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。