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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，设
立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工
作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对
公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究
并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报董事会备案。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足
委员人数。
第七条 委员会下设工作小组，负责委员会的日常工
作、会议组织、落实委员会的决策等。组长由公司董事或
高管担任，小组成员由公司党建、综合管理、人力资源等
相关职能部门负责人组成，具体人员由公司决定后报董
事会备案。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进
行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 工作小组负责配合提名委员会做好公司重
大决策的前期准备工作。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章
程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交
董事会审议。
第十二条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，
研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材
料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内
部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作
为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至
两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建
议和相关材料。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据需要不定期召开会议，并
于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召
开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议
通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、
监事及其他人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本
办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存，保存时间不少于 10 年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自公司董事会通过之日起
试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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