河南金丹乳酸科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了推进河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“公司”）提高公
司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，做到事前审计、专业审计，确保
董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》
《企业内部控制基本规范》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《河南金丹乳
酸科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立
董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
前款所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一的专业人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作，召集人（主任委员）由董事会选举产生。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员
不能或无法履行职责时，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持
会议并履行职责；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。否则，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。并且必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行
政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知
识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会
计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续任职的成员。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第
六条规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职 责
第九条 审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会
负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（六）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价，提请聘任或
者解聘公司财务负责人；
（七）配合公司监事会的监事审计活动；
（八）公司董事会授予的其他职权。
其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决
议。
第十一条 审计委员会下设审计工作组（审计部）为日常办事机构。审计工作组
（审计部）主要负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、
提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十二条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本议事规则
的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十三条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁
置或不予表决。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十六条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会可以分为定期会
议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。
审计委员会主任委员不能履行职责时，由主任委员指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第十九条 在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会
议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、审计委员会主任委员或两
名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现
场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。除《公司章程》
或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委
员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
定期会议召开前三天须通知全体委员，临时会议经全体委员同意可以随时召开
会议，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、传真、电
子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或
二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
其中，独立董事委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他独立董事代为出
席。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事
会可以免去其委员职务。
第二十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所
有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情
况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计
委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、
《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任
何修改或变更。
审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，
参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该委员可以免除责任。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第三十条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则所称“以上”均含本数。
第三十三条 本细则经公司董事会批准后执行。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
