证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2023-065
深圳市必易微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、
修订公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日
召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告
如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规的相关规定，结合公司发展需要，现对《深圳市必易微电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订
内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第八十条 第八十条
…… ……
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
的股份比例在 30%及以上时，股东大会 份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董
累积投票制。 公司选举两名以上（含两名）独立董事时，
…… 应当采用累积投票制。
董事候选人提名的方式和程序如下： ……
…… 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）……依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利；
……
第九十八条
……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
第九十八条 低人数时，独立董事辞职或者被解除职务将
……
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
占的比例不符合本章程或公司相关议事规则
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规章和本章程规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
……
定，履行董事职务。公司应当自上述事项发
生之日起六十日内完成补选。
……
第一百〇二条
公司应当建立独立董事制度，独立董事人数
第一百〇二条
不得少于董事会成员的三分之一，其中至少
公司董事会应根据实际情况设立独立董
有一名会计专业人士。
事，独立董事人数不得少于董事会成员
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等
的三分之一，其中至少有一名会计专业
专门委员会，独立董事应当在审计委员会、
人士。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名
等专门委员会，独立董事应当在审计委
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
员中占多数，并担任召集人。
超过六年。在公司连续任职独立董事已满六
独立董事每届任期与公司其他董事相
年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
同，任期届满，连选可以连任，但是连任
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开
时间不得超过六年。
发行上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
第一百〇三条
第一百〇三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件： ……
…… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）法律及本章程规定的其他条件。 信等不良记录；
（六）法律及本章程规定的其他条件。
第一百〇四条
第一百〇四条 下列人员不得担任独立董事：
下列人员不得担任独立董事： ……
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
然人股东及其直系亲属； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
举情形的人员； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 高级管理人员及主要负责人；
法律、咨询等服务的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 六项所列举情形的人员；
程等规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）中国证监会认定的其他人员。 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇五条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
第一百〇五条
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
公司董事会、监事会、单独或者合并持有
董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人最多在三家境内上市公司
出独立董事候选人，并经股东大会选举
（含本次拟任职本公司）担任独立董事，并
决定。
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百〇六条
独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，
第一百〇六条
也不委托其他独立董事代为出席的，视为不
能履行职责，董事会应当在该事实发生之日
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百〇七条
除出现本章程以及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
第一百〇七条
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
独立董事不符合独立性条件或者任职资格
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
为充分发挥独立董事的作用，除法律和 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章
本章程赋予董事的职权外，独立董事还 程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下
拥有以下特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事
达成的总额高于人民币 300 万元或高于 项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的 5%的关联 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
交易）应由独立董事事前认可后，提交董 （三）提议召开董事会会议；
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 （四）依法公开向股东征集股东权利；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
为其判断的依据； 事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
事务所； 公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
（四）提议召开董事会； 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
（五）可以在股东大会召开前公开向股 上同意。
东征集投票权； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意并出具事前认可意见后，
方可提交董事会审议。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第一百〇九条
独立董事除履行上述职责外，还应当对 第一百〇九条
以下事项向董事会或股东大会发表独立 独立董事除履行上述职责外，下列事项应当
书面意见： 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
（一）提名、任免董事； 事会审议：
…… （一）应当披露的关联交易；
范性文件、自律规则及公司章程规定的 案；
或中国证监会认定的其他事项； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
独立董事应当就上述事项发表以下四类 决策及采取的措施；
意见之一：同意；保留意见及其理由；反 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
对意见及其理由；无法发表意见及其障 本章程规定的其他事项。
碍。
第一百一十条
公司拟进行须提交股东大会审议的关联
交易及向董事会提议聘用或解聘会计师
独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意。
第一百一十一条
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
第一百一十二条
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
大会审议通过。
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第一百一十七条 第一百一十六条
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
照本章程和董事会授权履行职责，提案 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
应当提交董事会审议决定。专门委员会 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成员全部由董事组成，其中审计委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
董事占多数并担任召集人，审计委员会 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
的召集人为会计专业人士。董事会负责 但审计委员会成员应当为不在公司担任高级
制定专门委员会工作规程，规范专门委 管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
员会的运作。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十六条 第一百四十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
有关总经理辞职的具体程序和办法由总 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
经理与公司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条
第一百四十六条
公司副总经理由总经理提名，董事会聘
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或
任或解聘。总经理因故暂时不能履行职
解聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可
临时授权副总经理代行部分或全部职权，若
或全部职权，若代职时间较长时（30 个
代职时间较长时（30 个工作日以上时），应
工作日以上时），应提交董事会决定代理
提交董事会决定代理总经理人选。
总经理人选。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款无实质
性变化。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司董事长或其授权人员在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商变更
登记、备案手续等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司章程》。
二、修订公司部分管理制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，现拟修订公司部分管理
制度如下：
是否提交
序号 修订制度名称 股东大会
审议
《深圳市必易微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度》
本次拟修订的制度中，《深圳市必易微电子股份有限公司董事会议事规则》
《深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度》《深圳市必易微电子股份
有限公司关联交易管理制度》《深圳市必易微电子股份有限公司募集资金管理办
法》《深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法》尚需提交公司股东大
会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
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