元道通信股份有限公司 募集资金管理制度
元道通信股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范元道通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律、法规、规范性文件和《元道通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》
”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第四条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。本制
度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本
制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
作出明确规定。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资
金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。
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第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的的权利、义务及违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
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知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制
度的规定，履行审批手续。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
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到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当在募集资金到账后 6 个月内履行本制度第十五条规定的程序，并由会计师事
务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于主营业务相
关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计
划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使
用计划公告应当包括以下内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、超募资
金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
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（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董
事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此
作出明确承诺。
第二十一条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但其投资的产
品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）期限不得超过十二个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备
案并公告。
第二十二条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在发现
投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及
时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币且低于该项目募集资金
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净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内
不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放和使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年
度报告中披露。
第二十九条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
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的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并及时
披露。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行，与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以
有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》为准。
第三十一条 本制度所称“以上”、
“以下”都含本数；
“超过”、
“低于”不含
本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，其修改亦同。
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