证券代码：300627 证券简称：华测导航
上海华测导航技术股份有限公司
（草案）
上海华测导航技术股份有限公司
二零二三年十二月
上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、
《上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《上海华测导航技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,650.00 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 543,503,053 股的 3.0359%，其中首次 授予
股票拟授予总额的 90.91%；预留 150.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.2760%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 9.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为 25 元/股。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 870 人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心
骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内由董事会确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
华测导航、本公司、公
指 上海华测导航技术股份有限公司（含各级控股子公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《上海华测导航技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集表决权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干。激
励对象不包括公司独立董事、监事，且不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 870 人。具体包括：
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含四名外籍员工，公司将上述员工纳入本
激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心骨干员工，在公司的日常经营管
理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对上述人员进行股权激励符合公
司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
（二）预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
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（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,650.00 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 543,503,053 股的 3.0359%，其中首次授予 1,500.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.7599%，占限制性股票拟授
予总额的 90.91%；预留 150.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.2760%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 9.09%。
截止本公告披露日，剔除公司已回购注销/注销/作废的第一类限制性股票/股
票期权/第二类限制性股票后，公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年限制性股
票激励计划、2021 年限制性股票激励计划以及 2022 年限制性股票激励计划全部
在有效期内的的股票数量为 36,166,124 股，本激励计划所涉及的标的股票数量为
股票数量的总和约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 9.6901%，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本 总额的
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 时公司总股
（万股） 的比例
本比例
FRANCOIS
YVES MARTIN
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占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 时公司总股
（万股） 的比例
本比例
MERT
OKUMUS
HIRENKUMAR
BHAI GAJJAR
LEE DAVID
HEETAE
核心骨干（863 人） 1,468.90 89.02% 2.7027%
首次授予部分合计（870 人） 1,500.00 90.91% 2.7599%
预留部分 150.00 9.09% 0.2760%
合计 1,650.00 100.00% 3.0359%
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对
不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应
当符合修改后的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 授予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 25 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 25 元/股。
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.64 元，本次授予价格占前
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 31.34 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 79.77%。
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 30.43 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 82.17%。
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 31.20 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 80.13%。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，本着“激励与约束对等”的原则而定。公司将本激励计划的授
予价格确定为 25 元/股，系综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响，同时有效匹配各激励对象整体收入水平，体现了公司实际激励需求，具有
合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工
利益与股东利益具有一致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的授予
价格，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关
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定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
事项发表意见。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相
应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件
方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予限制性股票公司层面各年度业
绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 考核指标
核年度
首次及预留授予
第一个归属期
首次及预留授予
第二个归属期
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对应考
归属期 考核指标
核年度
首次及预留授予
第三个归属期
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、
D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量。
考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面选取了净利润作为业绩考核指标，该指标反映公司的盈利能力，是
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司综合考虑宏观经济
政策、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等诸多因素，经过
合理经营预测后为本激励计划设定了上述考核目标。公司为本激励计划设定的考
核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的
实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
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核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件
及具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付
准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参
照股票期权执行。公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。公司于 2023 年 12 月 7 日对首次授予的 1,500.00 万股限制性股票的公允价值
进行测算。具体参数如下：
（一）标的股价：29.72 元/股（假设授予日收盘价为 2023 年 12 月 7 日收盘
价）；
（二）有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月（第二类限制性股票授予
之日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：18.1954%、21.7894%、22.9912%（采用创业板综最近 15
个月、27 个月、39 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.49%、2.08%、2.71%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率转换为连续复利利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设授予日为2024年1月初）：
首次授予的限制性 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处
理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，本激励计划的实施将
进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提
高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及
公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的归属条
件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行
使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，除已规
定由董事会审议或股东大会批准授权给董事会决定的事项外，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按相应税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董
事会应当收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人
绩效考核执行。
若激励对象成为公司独立董事、监事，或发生其他因职务变更而不具备激励
对象资格的情形，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
贪污腐败等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
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解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在
继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人
绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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