国浩律师（杭州）事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见
书
国浩律师（杭州）事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“华测导航”“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁发的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南第 1 号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海
华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《股票激励计划（草案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航本激励计划相关事项，出具
本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见
书
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《股权激励计划（草案）》”）、
《上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息，对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对华测导航 2023 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
华测导航已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华测导航的
股份，与华测导航之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华测导航就 2023 年限制性股票激励计划相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对华测导航 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的
股票价值发表意见。
本法律意见书仅供华测导航就 2023 年限制性股票激励计划相关法律事项之
目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华测导航 2023 年限制性股票激励计划的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航就 2023 年限制性股票激励
计划相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见
书
第二部分 正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）华测导航是依法设立并有效存续的上市公司
设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]237 号《关于核准上海华测
导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华测导航首次向社会公
众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,980 万股，并于 2017 年 3 月 21 日在深
圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“华测导航”，股票代码为“300627”。
统一社会信用代码为 91310000754343149G 的《营业执照》，其住所为上海市青
浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座；法定代表人为赵延平；类型为其他股份有限公
司（上市）；经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；卫星导航多模增强应用服务系统集成；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；水文服务；信息系统集成服务；软件开
发；人工智能行业应用系统集成服务；海洋环境监测与探测装备制造；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；海
洋环境监测与探测装备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；光学仪器制造；光
学仪器销售；通讯设备修理；通信设备制造；仪器仪表修理；专用仪器制造；机
械设备租赁；通用设备修理；信息系统集成服务；计算机系统服务；安全技术防
范系统设计施工服务；信息安全设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）；经营期限自 2003 年 9 月 12 日至长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华测导航为依法设立且在深圳
证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在根据《上市规则》
的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）华测导航不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华测导航技术股份有
限公司 2022 年度审计报告》（信会师报字〔2023〕ZA11056 号），以及公司出
具的说明、公司披露的公告，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站
查询，截至本法律意见书出具日，华测导航不存在《管理办法》第七条规定的下
列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华测导航为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及与本激励计划相关的议案。
经核查，《股票激励计划（草案）》共分十四章，已包含《管理办法》规
定的以下内容：（一）本激励计划的目的；（二）激励对象的确定依据和范
围；（三）拟授出的限制性股票数量，拟授出限制性股票涉及的股票种类、来
源、数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量
及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；（四）激励对象（各自或者按适
当分类）可获授的限制性股票数量及占本激励计划拟授出限制性股票总量的百
分比；（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；（六）限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法；（七）限制性股票的授予、归属条
件；（八）限制性股票的授予、归属程序；（九）调整限制性股票授予数量、
归属数量、授予价格的方法和程序；（十）本次股权激励会计处理方法、限制
性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的
影响；（十一）股权激励计划的变更、终止；（十二）公司发生控制权变更、
合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的
执行；（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（十四）公司
与激励对象各自的其他权利义务。
（一）本激励计划的目的
本激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《股权
激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干。激
励对象不包括公司独立董事、监事，且不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 870 人。具体包括：公司董事、
高级管理人员、公司核心骨干。
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含四名外籍员工，公司将上述员工纳入本
激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心骨干员工，在公司的日常经营管
理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对上述人员进行股权激励符合公
司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
（2）预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
根据《股票激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制
性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,650.00 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 543,503,053 股的 3.0359%，其中首次授予 1,500.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.7599%，占限制性股票拟授
予总额的 90.91%；预留 150.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.2760%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 9.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 时公司总股
（万股） 的比例
本比例
FRANCOIS
YVES MARTIN
MERT
OKUMUS
HIRENKUMAR
HAI GAJJAR
LEE DAVID
HEETAE
核心骨干（863 人） 1,468.90 89.02% 2.7027%
首次授予部分合计（870 人） 1,500.00 90.91% 2.7599%
预留部分 150.00 9.09% 0.2760%
合计 1,650.00 100.00% 3.0359%
本所律师认为， 本次激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、
占比，激励对象中高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票的数量、占比
等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。本次激励计
划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、 第十五条及《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对
不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应
当符合修改后的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 授予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 25 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 25 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.64 元，本次授予价格占前
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 31.34 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 79.77%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 30.43 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 82.17%。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 31.20 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 80.13%。
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，本着“激励与约束对等”的原则而定。公司将本激励计划的授予
价格确定为 25 元/股，系综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付费用影
响，同时有效匹配各激励对象整体收入水平，体现了公司实际激励需求，具有合
理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利
益与股东利益具有一致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的授予
价格，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
事项发表意见。
本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
《股票激励计划（草案）》约定了限制性股票的授予条件，以及激励对象获
授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为
前提条件，激励对象获授的限制性股票需同时满足相关归属条件方可分批次办理
归属事宜。
本所律师认为，公司限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限
制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各
自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等内容进行了规定，具体如
下：
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；
第九条第（十）项的规定；
变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；
理办法》第九条第（十四）项的规定；
或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规
定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》的相关
规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《股票激励计划
（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履
行了如下法定程序：
并提交第三届董事会第三十次会议审议。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>》《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事项》等与本激励计划相关的议案。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>》《核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>》，并就本激励计划发表了同意的意见。
意的独立意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本激励计划尚需履行如下法定程
序：
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对本激励计划名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
亦不得成为激励对象。
计划向所有的股东公开征集委托投票权。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
告等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华测导航已就本激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；华测导航尚需按照
《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定及时公告第三届董事会第三十次会议决议、《股票激励计划
（草案）》及其摘要、第三届监事会第三十次会议决议以及独立董事关于《股票
激励计划（草案）》的独立意见等与本激励计划有关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行现阶
段必要的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政
法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事的独立意见及公司出具的说明，
公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任
何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的系为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
公司独立董事已就《股票激励计划（草案）》发表了意见，认为公司根据相
关法律、法规及规范性文件的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本
激励计划，公司实施本激励计划有助于健全公司长效激励机制，促进公司员工利
益与公司长远利益的趋同，完善公司、股东和骨干员工之间的利益共享与约束机
制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本激励计划有利于公司
的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，一致同意公
司实施本激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
公司监事会已就《股票激励计划（草案）》发表了意见，一致认为公司《股
票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管
理办法、《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创
造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
后方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。该等安
排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及其
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司董事兼副总经理袁本银为本激励计划首次授予的激励
对象，公司召开第三届董事会第三十次会议审议本激励计划相关议案时，关联董
事袁本银已对相关议案回避表决。除上述外，不存在拟作为激励对象的董事或与
激励对象存在关联关系的董事。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合
《管理办法》及其他法律、行政法规的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合
《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划内容符合《管理办法》的
相关规定；公司为实施本激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段
必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本激励计划的实施
不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司
董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规
定，关联董事已对相关议案回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：苏致富
王慈航
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