上海华测导航技术股份有限公司 关联交易决策制度
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第一章 总则
第一条 为保证上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或
其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
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（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（八） 提供财务资助（含委托贷款）；
（九） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十） 租入或者租出资产；
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（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资
产及其他资源。
第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
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资助或者委托理财。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
以本制度第五条第四项的规定为准）；
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
围以本制度第五条第四项的规定为准）；
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
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其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
法人或自然人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当在董事会审议后将该交
易提交股东大会审议。交易标的为公司股权或股权以外的非现金资产的，还应按
照《上市规则》的要求对交易标的进行评估或审计并披露，但与日常经营相关的
关联交易可免于审计或评估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但深圳证券交
易所认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告。
第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长批
准。
第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
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第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列
文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第五章 关联交易的信息披露
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应
当及时披露。
第三十一条公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
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件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事专门会议决议、独立董事意见及董事会决议公
告（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会
计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计
计算。经累计计算的发生额达到本制度第十九条、第二十条、第三十条、第三十
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一条规定的审议和披露标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照前款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同
关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度
第十九条、第二十条、第三十条、第三十一条的规定。
已经按照前款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十条的规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第三十九条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
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方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，其审议和披露标准适用本制度的规定；公司的参股公司发生的关联交
易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度的规定。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易的实
施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第四十三条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发
生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关 联交易相
关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中
予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履
行相应程序。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
第六章 其他事项
第四十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
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第四十五条 本制度所称“及时”，指自起算日起或者触及本制度披露时点
的两个交易日内。
第四十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之
日起生效实施。
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