上海华测导航技术股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
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第一章 总 则
第一条 为完善上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 本公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会等四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事
会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一提名，由董事会过半数选举产生。
第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本制度的规定补足委员人数。
第七条 战略与投资委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；设召集人一
名，由公司董事长担任。
第八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一
名，由独立董事担任。
第九条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名应为会计
专业人士），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；设召集
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人一名，由会计专业的独立董事担任。审计委员会成员应当具备履行审计委员会
工作职责的专业知识和经验。
第十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由
独立董事担任。
第十一条 各委员会配备秘书，负责处理日常事务和委员会指定的具体工
作。
第三章 职 责
第十二条 战略与投资委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜；
（六）对以上事项的实施进行检查。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
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同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十六条 各专门委员会的议事方式包括现场会议审议和通讯表决审议两
种。
现场会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用现场会议方
式。
由于特殊原因不能召集会议时，可以采用通讯表决审议的方式进行。
会议审议采用举手表决或投票表决。
第十七条 各委员会会议分为例会和临时会议。
审计委员会例会每季度召开一次，每半年度向董事会报告。其他专门委员
会根据需要召开会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，各专门委员会可以召开
临时会议。
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第十八条 各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议
时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由召集人确定。
第十九条 各委员会召开会议时，秘书应书面通知各委员，并将议题及有关
资料于会议召开前五天送达各委员。
第二十条 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故
缺席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员出席会
议并代为表决，同时应当以书面形式通知各委员会秘书。
第二十一条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员（包
括未出席会议的委员）三分之二以上通过方为有效。
第二十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，
且无表决权。
第二十三条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第二十四条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录
人签字。专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十五条 各专门委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第二十六条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第二十八条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，
交董事会秘书统一存档，以备查验。
第二十九条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
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第三十条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外部专业机构完成特
定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第三十一条 战略与投资委员会的工作程序是：
（一）公司投资部门提出属于本细则规定的战略与投资委员会职责范围内
的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后，向战略与投资委员会提交正
式提案和有关资料；
（二）战略与投资委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交
董事会。
第三十二条 薪酬与考核委员会的工作程序是：
（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资
料：
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事
会。
第三十三条 审计委员会的工作程序是：
（一）财务部应于审计委员会召开会议前提供下列资料：
（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决
议，呈报董事会讨论：
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实；
（三）对重大的关联交易的合法合规性作出决议，经独立董事确认后，提
交董事会讨论。
第三十四条 提名委员会的工作程序是：
（一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、
控股股东和人才市场广泛搜寻董事、总经理的候选人；
（二）详尽了解候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，形成书面材料；
（三）征求候选人的意见；
（四）召集提名委员会会议，对候选人进行资格审查，并向董事会提交对
董事、总经理候选人的评议结果。
第五章 附则
第三十五条 本细则中“以上”包括本数。
第三十六条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日
起生效实施。
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