上海华测导航技术股份有限公司 对外投资经营决策制度
上海华测导航技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董
事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称公司投资经营决策事项是指：
（一）对外投资；
（二）公司所进行的项目（实业）投资行为；
（三）公司购买或者出售资产；
（四）提供担保；
（五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权
益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；
（六）公司其他重要投资经营决策事项。
第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、
出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股
公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，涉及公司内部审批的应当
参照本制度的规定执行。
第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担
保、购买、出售资产等重大事项，应当事先按程序由公司内部有权机构进行审议
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后，再按控股子公司、参股公司内部制度落实公司决策。
第五条 公司投资经营行为必须遵守国家法律、法规，符合国家有关法规及
产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨
干产业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，
并最终能提高公司的价值。
第六条 公司董事、监事以及总经理，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水
准理解和解释本制度所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资
产安全的原则，在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第二章 投资决策权限和程序
第一节概述
第七条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。但是如果某一
项目投资金额虽未达到依《上市规则》以及本制度规定需要公司董事会或股东大
会审议的标准，如总经理、董事长或董事会认为该投资项目对公司构成或者可能
构成较大风险，总经理、董事长或董事会应当将该投资项目报请董事会或者股东
大会审议决定。
第八条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项
目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需
要提交董事会或股东大会审议批准的投资项目，总经理应当组织和安排有关部门
写出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股东大会审议。
第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限
第九条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议并进行披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议并进行披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 上述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、
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燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。有关公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，授权董事长或其授权代表签订生
产经营所需的重大合同。
第十三条 对于达到本制度第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
对于未达到本制度第十条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条 低于本制度第九条董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产
事项，由公司董事长或总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%－10％之间
的由董事长决定，5%以下的由总经理决定（该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的5%－10%之间的由董事长决定，5%以下的
由总经理决定；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%－10%之间的由董事长决定，5%以下的由总经理
决定；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的5%－10%之间的由董事长决定，5%以下的由总经理决定；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%－10%
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之间的由董事长决定，5%以下的由总经理决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三节 公司投资项目决策权限
第十五条 公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：
公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审 计净资
产的50%以上的，由公司股东大会审议决定；10%以上、未达到50%的，由公司
董事会审议决定；5%－10%之间的，由公司董事长决定；5%以下的，由总经理
决定。
第三章 融资的决策权限和程序
第十六条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经公司
总经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议
批准实施。
股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及
资金使用项目等。
第十七条 公司可以向金融机构或者其他人士借款。借款金额单项或者一年
内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上的，由公司股东大会审议
决定；10%以上、未达到50%的，由公司董事会审议决定；5%－10%之间的，由
董事长决定；5%以下的，由总经理决定。
公司借款可以以公司资产提供抵押、质押或信誉等担保形式。
第四章 公司提供担保的决策权限和程序
第 十 八条 公司为其他机构和/或个人提供担保应由公司董事会或股东大会
决定。
第十九条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所、《公司章程》或《对外担保制度》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过
并经全体独立董事三分之二以上同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二十条 有关担保事项必须符合法律、法规、规章等规范性文件的规定。
公司为其他机构提供担保决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所担保的单
位的财务情况、盈利水平、财务风险、发展前景、所处行业发展情况以及法律风
险等基本情况调查评估，写出书面报告，必要时可以委托中介机构。
第五章 衍生品种和委托理财决策权限和程序
第二十一条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第二十二条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事
会或股东大会审议通过的，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。
公司如进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
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第二十三条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若
出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第六章 特别事项处理
第二十四条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据
商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得
公司董事长书面同意后，公司总经理可以决策实施；但董事长应当在最近一次董
事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董事长前述决策，公司
应当终止该等项目，但董事长、总经理、副总经理等其他高级管理人员对公司因
此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据
证明董事长、总经理、副总经理等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。
对于按照本制度前述规定应当由公司股东大会决议的事项，如果根据商业习
惯或者有关方面的要求，公司召开股东大会将无法及时做出决策，则经单独或者
合计持有公司全部有表决权股份50%以上的股东书面同意后，公司董事会可以决
策实施；但董事会应在最近一次股东大会将该等事项提交股东大会审议和确认。
如股东大会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的
违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总经理、副总经理
或者其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。
第七章 附则
第二十五条 在本制度中，“以上”包括本数。
第二十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之
日起生效实施。
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