安信证券股份有限公司
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：安信证券股份有限公司
签署日期：二零二三年十二月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和
验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核
查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式
符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在核查意见中列载
的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司
的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已执行严格的保密措施及内部防火墙
制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
信息披露义务人、国投种业、
指 国投种业科技有限公司
受让方、收购方
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司，国投种业控股股东
丰乐种业、上市公司 指 合肥丰乐种业股份有限公司
合肥建投、出让方 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
合肥建投向国投种业转让所持122,802,996股上市公司
本次权益变动、本次交易 指 股份，国投种业成为上市公司的控股股东，国务院国
有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人。
《安信证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书、报告书 指 《合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书》
国投集团与合肥建投于2023年7月17日签署的《股份
《股份转让框架协议》 指
转让框架协议》
国投集团与合肥建投于2023年12月6日签署的《股份
《股份转让协议》 指
转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委或财政部履行出资人职责并进行管理
中央企业 指
的国有独资或国有控股企业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指
号——上市公司收购报告书》
最近三年及一期 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月
在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币
元、万元 指
人民币元、万元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益
变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务
资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》
《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
第二节 对信息披露义务人情况的核查
一、信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称： 国投种业科技有限公司
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层 527-
注册地址：
注册资本： 400,000 万元
法定代表人： 王维东
成立时间： 2023 年 09 月 26 日
经营期限： 2023 年 09 月 26 日至 无固定期限
统一社会信用代码： 91460000MAD0EDTW9H
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子
经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子
生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治
经营范围： 服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；
农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；
农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；
生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层 527-
通讯地址：
联系电话： 010-86623928
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并有效存续的机
关法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形，不存
在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本
次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
国家开发投资集团有限公司
国投种业科技有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，国投种业的控股股东为国投集团，实际控制人为国
务院国资委。自 2023 年 9 月 26 日成立至今，信息披露义务人控股股东及实际控制
人未发生变化。
国投集团持有国投种业 100%的股权，为国投种业的控股股东。国投集团成立
于 1995 年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企业中唯一的投资控股
公司，是首批国有资本投资公司改革试点单位，在国民经济发展中发挥了投资导向、
结构调整和资本经营的独特作用。
国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据
国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企
业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理
工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构
和布局的战略性调整。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已真
实、准确和完整地披露了其控股股东和实际控制人及其股权控制关系。
三、对信息披露义务人及其控股股东主要业务情况及近三年及一期财
务状况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为新设主体，未开展其他
经营活动或对外投资，且成立时间较短，尚未编制财务报表。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东国投集团的主
营业务为：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运
输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、
大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；
技术开发、技术服务。其最近三年及一期的财务状况如下所示：
单位：万元
项目
日/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 31 日/2020 年度
总资产 88,222,209.56 79,582,126.79 76,620,400.82 67,881,722.30
总负债 60,726,388.26 53,656,210.18 51,508,118.01 46,578,284.06
净资产 27,495,821.30 25,925,916.61 25,112,282.80 21,303,438.25
营业收入 14,621,051.10 19,551,566.87 17,420,611.95 13,947,727.09
利润总额 2,336,479.75 2,303,732.43 4,601,250.51 2,209,807.30
净利润 1,983,771.01 1,955,743.40 4,243,537.10 1,768,952.27
净资产收益率 6.73% 8.63% 30.42% 6.69%
资产负债率 68.83% 67.42% 67.23% 68.62%
注：2020 年-2022 年数据已经审计，2023 年三季度报告数据未经审计。如财务报表期初数与上
期末数不一致，以最新审计报告期初数为准。
四、对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录
的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信
息披露义务人自成立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形。
经查阅“信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）”、“中国执行信息公开
网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） ” 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://www.gsxt.gov.cn）等网站，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及
其控股股东国投集团资信情况良好，不存在被列入失信被执行人的情形，不存在被
列为失信联合惩戒对象的情形。
五、对信息披露义务人的主要负责人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其他国家或地
姓名 职务情况 国籍 长期居住地
区居留权
王维东 执行董事兼总经理 中国 北京 否
李俊 监事 中国 北京 否
徐帅 财务负责人 中国 北京 否
根据信息披露义务人说明并经核查，上述人员在最近五年之内均没有受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本核查意见出具日，国投种业不存在持有境内、境外其他上市公司股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，国投种业的控股股东国投集团直接或间接在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的主要情况如
下：
序 持有权
企业名称 证券简称 股票代码 主要业务 注册资本 持股主体
号 益比例
投资建设、经营管
国投电力控股 745,417.98 万
股份有限公司 元
的能源项目
国投高科技投
储能系统产品、热
资有限公司
亚普汽车部件 管理系统产品的研
股份有限公司 发、制造、销售和
间接控股子公
服务
司）
国投中鲁果汁 浓缩果蔬汁的生产
股份有限公司 和销售
序 持有权
企业名称 证券简称 股票代码 主要业务 注册资本 持股主体
号 益比例
国投集团、中
证券业务、信托业 国国投国际贸
国投资本股份 642,530.62 万
有限公司 元
公募基金业务 （系国投集团
全资子公司）
中国成套设备
进出口集团有
成套设备出口和工
中成进出口股 限公司（系国
份有限公司 投集团全资子
复合材料生产
公司）、国投
集团
中国国投国际
贸易有限公司
（系国投集团
全资子公
司）、安信证
北京同益中新 超高分子量聚乙烯 券投资有限公
有限公司 研发、生产和销售 团间接控股子
公司）、上海
荥盛国际贸易
有限公司（系
国投集团间接
控股子公司）
中国国投高新
专业致力于提供轨
产业投资有限
神州高铁技术 道交通运营检修装 271,637.77 万
股份有限公司 备与数据、线路运 元
集团控股子公
营、维保服务
司）
国投智能科技
厦门市美亚柏 电子数据取证和网
有限公司（系
国投集团全资
限公司 相关服务
子公司）
国投中鲁果汁
Zhongxin Fruit
股份有限公司
Limited （系国投集团
控股子公司）
国投电力控股
江西赣能股份 火力、水力发电及 股份有限公司
有限公司 新能源发电 （系国投集团
控股子公司）
生命营养品、医药 国投高科技投
浙江医药股份
有限公司
商业 （系国投集团
序 持有权
企业名称 证券简称 股票代码 主要业务 注册资本 持股主体
号 益比例
间接控股子公
司）
国投交通控股
重庆港股份有 港口、航运、综合 118,686.63 万 有限公司（系
限公司 物流及其延伸服务 元 国投集团控股
子公司）
国投高科技投
深圳瑞华泰薄 资有限公司
高性能 PI 薄膜的研
发、生产和销售
限公司 间接控股子公
司）
涵盖商业银行、投
渤海银行股份
有限公司
等多个领域
高新投资发展
天津膜天膜科 超、微滤膜及膜组
有限公司（系
国投集团间接
司 销售
控股子公司）
固废处理业务、供 国投电力控股
瀚蓝环境股份 水业务、污水处理 股份有限公司
有限公司 业务以及城市燃气 （系国投集团
供应业务 控股子公司）
国投高科技投
河北常山生化 研发、生产和销售 资有限公司
公司 药物 间接控股子公
司）
国投高科技投
吉林省西点药 化学药品原料药及 资有限公司
份有限公司 产、销售 间接控股子公
司）
HUA LIEN 中国成套设备
INTERNATIO 进出口集团有
NAL 甘蔗种植及制糖业 600,000,000.00
(HOLDING) 务 港元
COMPANY 投集团全资子
LIMITED 公司）
七、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本核查意见出具日，国投种业不存在在银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，国投种业的控股股东国投集团持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的主要情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 持股主体
国投资本股份有限公司（系国投集
团控股子公司）
安信证券股份有限公司（系国投集
团间接控股子公司）
国投资本股份有限公司（系国投集
团控股子公司）
八、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更
的情况的核查
经核查，自信息披露义务人设立至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存
在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
九、对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解了应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查
一、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人看好丰乐种业的未来发展前景，拟通过协议转让的方式取得上
市公司的控股权。本次协议转让完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可
持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，
与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充
分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其已经拥有的上
市公司股份计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在本次收购丰乐种业股份
的交易前，未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有丰乐
种业的股份或其表决权。除本次权益变动所涉及的受让合肥建投所持 122,802,996
股上市公司股份外，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司
股份的计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证
券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及
信息披露义务。
三、对本次权益变动信息披露义务人所履行决策程序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
截至本核查意见出具之日，本次权益变动尚需履行的批准程序如下：
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托
持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人国投种业将直接持有上市公司丰乐种业
乐种业 20.00%表决权，丰乐种业的控股股东将变更为国投种业。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露
了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
二、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为合肥建投拟向国投种业转让所持丰乐种业 122,802,996 股股
份 ， 占 总 股 本 的 20.00% 。 本 次 权 益 变 动 完 成 后 ， 国 投 种 业 将 持 有 丰 乐 种 业
本次权益变动导致国投种业拥有的股份及表决权比例变动情况如下：
本次权益变动前股份情况 本次权益变动后股份及表决权情况
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
国投种业 - - - 122,802,996 20.00% 20.00%
合肥建投 179,542,902 29.24% 29.24% 56,739,906 9.24% 9.24%
其他股东 434,472,078 70.76% 70.76% 434,472,078 70.76% 70.76%
合计 614,014,980 100.00% 100.00% 614,014,980 100.00% 100.00%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披
露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
下：
买方：国投种业科技有限公司
卖方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
标的股份：丰乐种业 122,802,996 股股份，对应丰乐种业总股本的 20%
目标集团：指目标公司（丰乐种业）以及目标公司合并财务报表范围内的所有
子公司及其他实体
股份。标的股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在质押或其他
任何权利负担，不存在任何限制转让或限制过户的情形。
等股份的所有权以及附属于该等股份的利润分配权、表决权等适用法律和公司章程
规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益）。
日的每日加权平均价格的算术平均值为基准计算，即 8.91 元/股（“每股价格”），买
方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为 1,094,174,694 元（“转让价款”）。
除权事项的，本协议项下的标的股份数量及每股价格应相应调整，以使得本次交易
完成后买方可取得目标公司总股本百分之二十（20%）的股份比例不变，且转让价款
维持不变。自本协议签署日起至过户登记日前，如目标公司发生派息、现金分红等
除息事项的，派息、现金分红归属于卖方所有，本次转让的标的股份数量不变，但
转让价款和每股价格应相应调减，其中每股价格应按以下规则相应调整：假设调整
前每股交易价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，调整后每股价格为 P1，则 P1=P0-
D。
(1)自本协议签署日后五（5）个工作日内，买方应将相当于转让价款百分之三十
（30%）的保证金即 328,252,408 元（“保证金”）支付至卖方指定银行账户；
(2)自本协议生效且本协议第 4.2 条约定的价款支付条件均满足之日起的十（10）
个工作日内，买方应向卖方支付全部转让价款。买方支付转让价款时，买方根据第
买方仅需再向卖方支付剩余转让价款 765,922,286 元。至此，买方的转让价款支付义
务即完全履行完毕。买方向卖方支付完毕全部转让价款之日为“转让价款支付日”。
(1)卖方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/
股东决定；
(2)买方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/
股东决定；
(3)为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关（包括但不限于中国国家市
场监督管理总局反垄断局）已根据适用法律发出通知批准本次交易或不实施进一步
审查（或适用法律项下的法定审查期限已经到期，在此之前反垄断主管机关未通知
任何一方反垄断审查程序已经进入了新阶段），并且任何反垄断主管机关均未要求
在任何重大方面修改任何本协议或施加与本次交易相关的任何条件；
(4)买方和卖方已就本次交易取得其各自的有权国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的，则本协议整体未生效。
（“价款支付条件”）得以满足（卖方应向买方发出书面通知及相关先决条件已经满足
的确认书）或由买方以书面形式豁免为前提：
(1)本协议生效；
(2)本协议项下的卖方保证在签署日和转让价款支付日均真实、准确、完整且没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(3)不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本协议及本次交易产生重大不
利影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
(4)目标公司已获得完成本次交易所需的相关第三方同意，且该等同意于转让价
款支付日仍保持合法有效，并未改变本次交易的商业条件或目标公司的业务运营情
况；
(5)自签署日起至转让价款支付日未发生（或合理预期可能发生）任何对目标集
团产生重大不利影响的事件；
(6)卖方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让或
过户登记的情形，不存在任何权利负担，不存在任何司法冻结、查封等强制措施。
向深交所申请进行合规性确认所需的应由其各自提供的申请材料，并共同向深交所
提交申请。
方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将标的股份过户至买
方 A 股证券账户的相关登记手续，并提交相关申请材料。
配合：
(1)董事会
目标公司董事会成员共 9 名（其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名）。其中买方
可提名 4 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选人，卖方可提名 1 名非独立董事候
选人，1 名非独立董事由目标公司职工代表担任。
卖方应促使其提名的董事对买方提名的候选人担任董事长投赞成票。目标公司
的董事长有权提名总经理候选人并经董事会聘任产生。
(2)监事会
目标公司监事会成员共 3 名，监事会成员除职工代表监事 1 名外，买方、卖方均
可提名 1 名监事候选人。卖方应促使其提名的监事对买方提名的候选人担任监事会主
席投赞成票。
配合买方召开目标公司临时股东大会、董事会及监事会。在股东大会上卖方应对买
方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票，且卖方应促使其提名的董事
在董事会上对买方提名的候选人担任董事长的相关议案投赞成票，并促使其提名的
监事在监事会上对买方提名的候选人担任监事会主席的相关议案投赞成票。买方应
在股东大会上对卖方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票。前述临时
股东大会召开日为改组完成日。
十（10）个工作日内完成董事、监事的工商变更登记/备案手续。
方对买方提名的候选人担任董事、监事、董事长或监事会主席投赞成票的权利，仅
适用于买方作为目标公司控股股东期间。
四、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人本次受让的上市公司 122,802,996 股股票不存在质押、
冻结或者司法强制执行等权利受限制的情况。
第五节 对资金来源的核查意见
经查阅信息披露义务人银行对账单及控股股东国投集团的财务报表、根据信息
披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人为本次权益变动所支付
的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存
在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置
换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于
支付本次收购价款的情形。
第六节 对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在
未来 12 个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，
信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法
行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定
聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划的核查
本次权益变动完成后，若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员并涉及
到上市公司《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序
和信息披露义务后，对上市公司《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进
行修改的计划，如果需要将根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公
司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化的核查
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的
调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按
照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司影响分析的核查
一、本次权益变动后对丰乐种业实际控制人影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，丰乐种业控股股东将变更为国投种业，实际控
制人将变更为国务院国资委。
二、对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东国投集团与上市公司之间将保持
人员独立、资产独立、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公
司的独立性，信息披露义务人及其控股股东国投集团分别出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、
财务独立、资产独立。
反上市公司规范运作程序、违规干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的
合法权益。
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后上市公司将继续保持资产独立、人
员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。
三、同业竞争情况及相关承诺的核查
信息披露义务人成立于 2023 年 9 月，截至本核查意见签署之日，信息披露义
务人尚未实质开展相关业务，旗下无子公司，经核查，信息披露义务人及其控股股
东国投集团不存在与上市公司相同或相近的业务，与上市公司的业务之间不存在实
质性的同业竞争。
为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《国投种
业科技有限公司关于避免与丰乐种业及其下属企业产生同业竞争事宜的承诺函》，
主要内容如下：
“为避免此后与丰乐种业及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考
虑作出承诺如下：
免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或
活动。
务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权
财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务
机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主
营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允
许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解
决。
效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的控股股东；（2）
丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及
规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履
行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭
受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制 50%
董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
信息披露义务人的控股股东国投集团出具了《国家开发投资集团有限公司关于
避免与丰乐种业产生同业竞争事宜的承诺函》，主要内容如下：
“为避免此后与丰乐种业及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎
考虑作出承诺如下：
力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的
业务或活动。
务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股
权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等
业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的
主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法
规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）
进行解决。
起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的间接控股
股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地
法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔
偿丰乐种业因此遭受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制 50%
董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
四、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少及规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东国投集
团分别出具了《关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对
于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严
格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相
关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定
价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。”
第八节 与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人其董事、监事、高
级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员作出任何补偿
的承诺或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排。
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在信息披露义务人与合肥建投签署《股份转让协议》之前的 6 个月内，
信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖丰乐种业上市交易股份的情
况。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在信息披露义务人与合肥建投签署《股份转让协议》之前的 6 个月内，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易买卖丰乐种业上市交易股份的情况。
第十节 对信息披露义务人其他重要事项的核查
他重大事项和为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
规定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在其他需要关注的重要事项。
第十一节 结论性核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避
免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经
营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《公司法》《证券法》《收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报
告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
马辉 田竹
谢培仪 于鹏程
田宇鹏
安信证券股份有限公司
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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