证券简称：欣锐科技 证券代码：300745
深圳欣锐科技股份有限公司
（草案）摘要
深圳欣锐科技股份有限公司
二〇二三年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
特别提示
一、《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称
“欣锐科技”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期
权）合计不超过 1200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471
万股的 7.24%。其中首次授予权益 1070 万股，占本计划授予总量的 89.17%，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 6.46%；预留授予权
益共计 130 万股，占本计划授予总量的 10.83%，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 16,568.8471 万股的 0.78%。具体如下：
（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为 400 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,568.8471 万
股的 2.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 33.33%。其中，首次授予 357 万
股，占本计划授予总量的 29.75%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 0.26%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 800 万
份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,568.8471 万股的 4.83%，占本
激励计划拟授出权益总数的 66.67%。其中，首次授予 713 万份，占本计划授予
总量的 59.42%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的
公司股本总额 16,568.8471 万股的 0.53%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 22.26 元/股，股票期权的行
权价格为 31.79 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登
记、股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予/行权价格与权益数量将依据本
激励计划作以调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 196 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含下属子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才。拟授予激励对象不含：
①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
六、本激励计划有效期：
第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月，本激励计划首次授予的第二类限制性
股票在首次授予日起满 12 个月后分 3 期归属，
每期归属的比例分别为 30%、30%、
股票期权激励计划：自股票期权首次授权日起至全部股票期权行权或注销之
日止，最长不超过 64 个月，本激励计划首次授予的股票期权在首次授权日起满 12
个月后分 3 期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，欣锐科技承诺不为激励
对象依本计划获取第二类限制性股票、股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何
其它形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其它情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其它情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。
目 录
I
第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
欣锐科技、本公司、公司 指 深圳欣锐科技股份有限公司
《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股
本激励计划、本计划 指
票期权激励计划（草案）
》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属
第二类限制性股票 指 条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普
通股股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件
激励对象 指
的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的
授权日、授予日 指
日期，授予日/授权日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激
授予价格 指
励对象获授公司每股股票的价格
自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归
有效期 指
属/行权或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
《上市规则》 指
修订）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南第 1 号》 指
号——业务办理（2023 年 11 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指
标；2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引
与留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事
会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地
提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董
事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股
东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在获授的限制性股票在归属/获授的股票期权在行权前，独立董
事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件/行权条件是否成就发表
明确意见。
第四章 激励对象确定的依据及范围
一、激励对象确定的法律依据与职务依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才。以上激励
对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激励计划
的目的。激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术（业务）骨干；
（3）董事会认为需要激励的优秀人才。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司
（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
（二）激励对象的核实
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
股东大会审议本激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第二类限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，两
类权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）
合计不超过 1200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万
股的 7.24%。其中首次授予权益 1070 万股，占本计划授予总量的 89.17%，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 6.46%；预留授予权益
共计 130 万股，占本计划授予总量的 10.83%，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 16,568.8471 万股的 0.78%。截至本激励计划草案公告日，公司所有在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
一、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励计划拟授予的数量
公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 400 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 16,568.8471 万股的 2.41%，占本激励计划拟授出权
益总数的 33.33%。其中，首次授予 357 万股，占本计划授予总量的 29.75%，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 2.15%；预留 43 万
股，占本计划授予总量的 3.58%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
（三）第二类限制性股票激励计划的分配
第二类限制性股票激励计划首次授予的激励人数为 196 人，激励对象情况
如下表所示：
获授的权益 占本激励计划授 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务
数量（万 予权益总数的比 公告日公司股
股） 例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认
为需要激励的优秀人才（191人）
首次授予权益数量合计（196人） 357.00 29.75% 2.15%
预留部分 43.00 3.58% 0.26%
合计 400.00 33.33% 2.41%
注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司股本总额的 1%；
激励对象之间进行分配；
董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息；
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起16个月后的首个交易日至
第一个归属期 第二类限制性股票首次授予之日起28个月内的最后一个交易日 30%
止
自第二类限制性股票首次授予之日起28个月后的首个交易日至
第二个归属期 第二类限制性股票首次授予之日起40个月内的最后一个交易日 30%
止
自第二类限制性股票首次授予之日起40个月后的首个交易日至
第三个归属期 第二类限制性股票首次授予之日起52个月内的最后一个交易日 40%
止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前
授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授
予保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 年第三季度报
告披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起16个月后的首个交易日至
第一个归属期 第二类限制性股票预留授予之日起28个月内的最后一个交易日 50%
止
自第二类限制性股票预留授予之日起28个月后的首个交易日至
第二个归属期 第二类限制性股票预留授予之日起40个月内的最后一个交易日 50%
止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的
第二类限制性股票归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 22.26 元，即
在满足归属条件后，激励对象可以每股 22.26 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.04 元的 70%，为每股 20.33 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 31.79 元的 70%，为每股 22.26 元。
预留授予部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股
并披露授予情况的公告。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为 2024-2026 年 3 个
会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属期的各年度业绩考
核目标如下表所示：
营业收入（A）
归属安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024 年 18 亿元 20 亿元
第二个归属期 2025 年 32 亿元 35 亿元
第三个归属期 2026 年 60 亿元 65 亿元
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
营业收入值
An≤A＜Am X=A/Am
（A）
A＜An X=0
注：
“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
营业收入（A）
归属安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 32 亿元 35 亿元
第二个归属期 2026 年 60 亿元 65 亿元
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
营业收入值
An≤A＜Am X=A/Am
（A）
A＜An X=0
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指
标的触发值，公司层面的归属比例即为指标对应系数，未能归属的部分限制性
股票取消归属，并作废失效。
（5）业务单元层面的绩效考核要求
在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述归属期，以年度设
定业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当
年实际可归属的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务
单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求
按照公司与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决
定，业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励
对象。
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二
类限制性股票数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励
计划。
（7）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核分为三个层面，分别为公司层面绩效考核、业务单元层面绩效考核和个人
层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经
营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经
营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与
其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设
置不同的业务单元层面的归属比例。具体业绩考核要求按照公司与各业务单元
签署的《目标责任书》执行。
同时，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划拟授予的数量
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 800 万份，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 16,568.8471 万股的 4.83%，占本激励计划拟授出权益总数
的 66.67%。其中，首次授予 713 万份，占本计划授予总量的 59.42%，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 4.30%；预留 87 万份，
占本计划授予总量的 7.25%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权激励计划首次授予的激励人数为 196 人，各激励对象间的分配情
况如下表所示：
获授的权 占本激励计划授 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 益数量 予权益总数的比 公告日公司股
（万份） 例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为
需要激励的优秀人才（191人）
首次授予权益数量合计（196人） 713.00 59.42% 4.30%
预留部分 87.00 7.25% 0.53%
合计 800.00 66.67% 4.83%
注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司股本总额的 1%；
激励对象之间进行分配；
董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息；
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售
期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 64 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授
予的股票期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确。
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授权日起 16 个月、28 个
月、40 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期限和行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权
第一个行权期 30%
首次授权之日起28个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授权之日起28个月后的首个交易日至股票期权
第二个行权期 30%
首次授权之日起40个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授权之日起40个月后的首个交易日至股票期权
第三个行权期 40%
首次授权之日起52个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的股票期权于 2024 年第三季度报告披露前授予，则
预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本
激励计划预留授予的股票期权于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
的股票期权的行权及各行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权
第一个行权期 50%
预留授权之日起28个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自股票期权预留授权之日起28个月后的首个交易日至股票期权 50%
预留授权之日起40个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股 31.79 元，即满足授权
条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 31.79 元价格购
买 1 股公司股票的权利。
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 29.04 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 31.79 元。
预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予部分一致，即每股 31.79
元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的公告。
（六）股票期权的授权与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2024-2026 年 3 个会计年
度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表
所示：
营业收入（A）
行权安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2024 年 18 亿元 20 亿元
第二个行权期 2025 年 32 亿元 35 亿元
第三个行权期 2026 年 60 亿元 65 亿元
指标 完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=1
营业收入值
An≤A＜Am X=A/Am
（A）
A＜An X=0
注：
“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若本激励计划预留部分股票期权在 2024 年三季度报告披露前授出，则预留
部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在 2024 年三季度报告披露后授出，则预留
授予部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：
营业收入（A）
行权安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2025 年 32 亿元 35 亿元
第二个行权期 2026 年 60 亿元 65 亿元
指标 完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=1
营业收入值
An≤A＜Am X=A/Am
（A）
A＜An X=0
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权全部注销；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层
面的行权比例即为指标对应系数，未能行权的部分股票期权全部注销。
（4）业务单元层面的绩效考核要求
在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述行权期，以年度设
定业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当
年实际可行权的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务
单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例，具体业绩考核要求
按照公司与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决
定，业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励
对象。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例
确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面行权比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权
数量×公司层面行权比例×业务单元层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面绩效考核、
个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营
情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状
况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所
属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同
的业务单元层面的行权比例。具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的
《目标责任书》执行。
同时，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不做
调整。
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票授
予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票
授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
二、股票期权激励计划的调整方法和程序
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导
致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行
权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述
调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
第七章 本激励计划的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，因此本激励计划
授予的第二类限制性股票和股票期权股份支付费用会计处理方式一致。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产
负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日
股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和
资本公积。
一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票和股票期权的公允
价值，并于测算日用该模型对第二类限制性股票和股票期权公允价值进行预测算。
（1）标的股价：29.10 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 29.10 元
/股）
（2）有效期分别为：16 个月、28 个月、40 个月（授予日至每期首个归属
日/行权日的期限）
（3）历史波动率：18.3414%、21.7957%、23.0296%（分别采用创业板综最
近 16 个月、28 个月、40 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.18 %（采用公司最近三次股本分红的平均股息率）
二、预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响
当前，公司暂以草案公告前 1 个交易日收盘价作为标的股价对该部分第二类
限制性股票和股票期权的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生
的费用应在计划实施过程中按归属/行权安排的比例摊销，激励成本应在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的第二类限制性股票成本摊
销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 1 月初）：
首次授予第二类限制性 预摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 1 月初）：
首次授予股票期权数量 预摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，
激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际行权数量，减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票和股票期权的摊销费用对有
效期年内净利润有所影响。同时，第二类限制性股票和股票期权激励计划实施
后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业
绩和内在价值。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合第二类限制性股票授予条件/归属安排或股票期权授予条件/行权安排的，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；未授予的股票期权不
得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授第二类限制性股
票已归属、股票期权已行权的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按
照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已
获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任
的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的第二类限制性股票或已行权的股票期权不做变更，尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内
任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但
尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权
的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属/行
权部分所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等；从公司以外公司或个人处收取
报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
/行权时先行支付当期将归属/行权部分所涉及的个人所得税。
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股
票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承
人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已归属
/行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将
归属/行权部分所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳欣锐科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月七日
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