上海透景生命科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作
指引》”）和《上海透景生命科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和
深圳证券交易所，并说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）该次股东大会表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东
大会决定的其他事项。
第七条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集或主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）的
持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先权股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出，并提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事候选人的提名方式：
东可以提出非职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定；
选举产生。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
，临时股东大会应当于会议召开十五日
前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
。
前款所指的二十日、十五日，在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开
日之间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知
于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布
的，从次日开始计算间隔期。
第十九条 年度股东大会和临时股东大会应分别排序：
（一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东大会
字样，如“××年度股东大会”；
（二）临时股东大会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第
×次临时股东大会字样，如“××年第一次临时股东大会”。
第二十条 股东大会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、
“月”、“日”、“时”；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
个工作日且不多于七个工作日，股权登记日一经确认，不得变更；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、
《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》
等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公司百分之
五以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百
分之五以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他
董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况
的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生
影响及公司的应对措施，并提示相关风险；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，是否存在重大失信等不良记录。如
是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上
市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施，并提示相关风险。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并且应当按照法律、行政法
规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及《公司章程》
行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授
权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《上市公司股东大会规则》以及本规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决
单独计票，单独计票结果应当及时披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举两名及以上董事、监事（指非由职工代表担任
的监事，下同）进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先权）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选
人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举
票数。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行，根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序
确定本次当选董事、监事。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提
案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当对下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事项的授权；
（十一）其他事项。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当就股东的质询予以
真实、准确答复。
第三十八条 股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十三条 公司股东大会现场会议应当在交易日召开，且现场会议结束时
间不得早于网络投票及其他表决方式结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有本公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的等详细内容。股东大会决议公告
应当符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》
等规定的内容和格式要求。
第四十九条 公司披露股东大会决议公告时，应当就以下情形进行特别提示：
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情况和表决结
果；
（三）提案属于优先股股东有权参与表决的，应当披露优先股股东的出席、
表决情况和表决结果；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的，应当披
露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项，应当单独披露中小投资者
对该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案属于关联交易事项，应当披露关联股东名称、存在的关联关系、
所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结果；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或者股东代表监事的，应当披露每
名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（八）股东大会存在征集表决权事项的，应当在股东大会决议中披露征集到
的股东人数、合计持股数量与持股比例；
（九）深圳证券交易所要求的其他情形。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会上海监管局和深圳证券交易所报告。
第五十二条 公司在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会
结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决
议案的，应当及时披露异常情况、被否决议案的内容等有助于投资者了解公司实
际情况的信息。
第五十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产不属于前款规定的交易事项，但在资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，由股东大会审议批准：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与同一交易方同时发生本条第（一）款 2-4 项以外各项中方向相
反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算依据，
适用本条第（二）款的规定。
（四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为标准，适用本条第（二）
款的规定。
前述股权交易未导致合并报表发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本条第（二）款的规定。
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于适用本条第（二）款提交股东大会审议的规定。
公司发生的交易仅达到本条第（二）款第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第（二）款的规
定履行股东大会审议程序。
（六）对于达到本条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公
司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
如未达到规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按
照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条第（六）
款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已经按照相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（八）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（二）款的规定。
（九）公司发生本条第（一）款规定的“提供财务资助”事项时，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
司最近一期经审计资产的 10%；
如资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，可免
于适用前两款规定。
（十）公司连续十二个月滚动发生“委托理财”事项时，应当以该期间最高
余额作为交易金额适用本条第（二）款的规定。
（十一）除提供担保、委托理财及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，
公司进行本条第（一）款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则适用本条第（二）款规定。已经按照相关规定履行审批程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十二）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算依
据适用本条第（二）款的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持
权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算依
据适用本条第（二）款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照使用前两款规定。
（十三）股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内提供担保，设
置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规
定执行。
（十四）股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办
法》规定的权限执行。
（十五）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所、《公司章程》另有规定外，可以豁
免按照本条规定披露和履行相应程序。
第五十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第五章 接受监管
第五十九条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公
司董事会需要向股东作出解释并公告。
第六十条 如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行
政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求，而受到中国证监会及
其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。
第六十一条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责。
第六章 附则
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”、“少于”，不含本数。
第六十三条 本规则自股东大会通过之日起生效。本规则未尽事宜，适用《公
司章程》，并可参考《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。本规则与《公
司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
第六十四条 本规则经股东大会批准后生效。
第六十五条 本规则由董事会负责解释。
上海透景生命科技股份有限公司
二〇二三年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
