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第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全本公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》》及其它有
关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,
并依本规则向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占
多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任
职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其
他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自
动丧失。董事会应根据本公司《章程》及本规则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事细则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。全体委员一致同意的，可以
不受前述通知期限限制。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决
方式为投票表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》
及本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公
司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的本公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和本公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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