证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2023-097
深圳欣锐科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本次董事会于 2023 年 12 月 4 日以邮件和电话的方式告知，会议于 2023 年
会议室召开。本次会议以现场方式与电话会议相结合的方式召开，并采取现场表
决与通讯表决相结合的方式进行表决。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
本次会议由董事长吴壬华先生主持，公司董事会秘书和监事、高级管理人员
列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深
圳欣锐科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与
考核委员会根据相关法律法规拟定了《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票（关联董事李英回避表决）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
管理办法>的议案》
公司为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略
规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据
《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他
有关法律、法规、规章及规范性文件及《深圳欣锐科技股份有限公司章程》的规
定，结合公司实际情况，特制定了《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票（关联董事李英回避表决）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划与股票期权的顺利实施，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事
项。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项：
（1）授权董事会确定第二类限制性股票的授予日与股票期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对第二类限制性股票与股票期
权的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对第二类限制性股票授
予价格、股票期权行权价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予第二类
限制性股票与股票期权并办理授予所必备的全部事宜，包括与激励对象签署股权
激励协议；
（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；授权董
事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的规定办
理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权
资格，对尚未归属的第二类限制性股票作废失效，取消激励对象尚未行权的股票
期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的权益继承事宜；
（9）授权董事会对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划进行管理和
调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施 2023 年限制性股票与股票期权激励计划所需的其他
必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、
证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
（五）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票（关联董事李英回避表决）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司定于 2023 年 12 月 25 日 14：30 召开 2023 年第五次临时股东大会，会
议将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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