西部矿业股份有限公司
公司章程
（经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度
股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、
经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股
东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、经
临时股东大会修订、经 2017 年第三次临时股东大会修
订、经 2017 年第四次临时股东大会修订、经 2017 年
第六次临时股东大会修订、经 2018 年第二次临时股东
大会修订、经 2019 年年度股东大会修订、经 2022 年
第二次临时股东大会修订，经 2023 年第四次临时股东
大会修订）
二○二三年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司章
程指引》、《上市公司股份回购规则》（下称《股份回购规则》）
《中国共产党章程》（下称《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
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第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（下称“公司”）。
公司经青海省人民政府青股审〔2000〕第 10 号文批准，于
青海省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股，于
第四条 公司注册名称为：
中文名称：西部矿业股份有限公司
英文名称：Western Mining Co.,Ltd.
第五条 公司住所：青海省西宁市五四大街 52 号
第六条 邮政编码：810001
第七条 公司注册资本：2,383,000,000 元
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
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律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十四条 公司宗旨：遵守国家法律、行政法规、执行国家
政策，以矿产资源开发为主业，以市场需求为导向，以发展西部
经济为己任，不断优化公司产业结构，积极开发、生产高新技术
产品，实现企业规模经营，为公司、股东和社会谋取最大的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：铜、铅、锌等
有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工
及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶
炼、加工和贸易；有色矿产品、建筑材料、钢材、煤炭销售；能
源产品及其化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的生产
和销售；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的
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生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销
售；境外期货的套期保值业务；房屋租赁、土地租赁、车位租赁
业务及企业经营管理受托业务；生活、工业取水、供水（仅限取
得许可证的分公司经营）；硫磺的生产和销售（仅限取得许可证
的分公司经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发
展能力，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投
资方针、经营范围和方式。
公司可根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司、
参股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西
部矿业股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处
等非独立法人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可以在境外
及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全
资拥有）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
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第十八条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责
任公司集中托管。
第二十一条 公司目前的发起人为：西部矿业有限责任公司
（现已更名为西部矿业集团有限公司），其在公司成立时认购的
股份数为 11，205 万股，出资方式为经评估的净资产和权益，出
资时间为 2000 年 12 月 25 日；株洲冶炼厂（现已更名为株洲冶
炼集团有限责任公司），其在公司成立时认购的股份数为 450 万
股，出资方式为现金，出资时间为 2000 年 12 月 25 日；广州保
税区瑞丰实业有限公司，其在公司成立时认购的股份数为 180 万
股，出资方式为现金，出资时间为 2000 年 12 月 25 日。
第二十二条 公司股份总数为 2,383,000,000 股，均为普通
股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准可以根据
有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批
准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
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（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）
项、第（二）项规定的方式进行。公司采用要约方式回购股份的，
参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条 公司按本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董
事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十
二个月。公司按本章程第二十五条第（六）项规定的情形回购股
份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过三个月。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大
会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因
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第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，
应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等
内容。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项规定情形回购股
份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（四）
项规定情形回购股份，应当在六个月内转让或者注销；因第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途
转让的，应当在三年期限届满前注销。公司本章程第二十五条第
一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上交所规定的条
件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年
以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申
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报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份 5％以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、
高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
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所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权
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利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民
事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被
司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发
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生之日起 1 个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反本条规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对董事会设立专门委员会作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30％以后提供的任何担保；
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（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述须经股东大会审议的对外担保事项外，其余对外担保
事项均由董事会审议。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
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的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于章程所定人数的 2／3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1／3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要
求之日作为计算基准日，仅计算普通股和表决权恢复的优先股?
公司在本章程第四十五条和本条第一款中规定的期限内不
能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所，说明原因并公告。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所；若在召
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开股东大会的会议通知中另有指定地点的，以会议通知指定的地
点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，特殊情况下允
许现场结合通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
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第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
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会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向上交所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属
于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，按照本节第五十五条的规定对股东大会提案进行审
查。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。
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第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
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时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
- 23 -
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
第六十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
- 24 -
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
- 25 -
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
- 26 -
第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议做出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
- 27 -
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并交由董事会秘书永久保存。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1／2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2／3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
- 28 -
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30％的；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）回购本公司股票；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当
对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
- 29 -
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关
联股东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参
加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股
东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董
事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
- 30 -
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提
出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有
公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候选人。
第八十九条 董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意
见。股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用
累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得
- 31 -
的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
- 32 -
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
- 33 -
组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
- 34 -
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
- 35 -
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
- 36 -
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形
外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生
- 37 -
效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最
低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事
或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行
职责，但存在其他规定的除外。
第一百零八条 董事、监事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
- 38 -
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十三条 公司董事会成员中至少包括三分之一的
独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
- 39 -
（二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
- 40 -
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
- 41 -
候选人。
第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第一百一十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相
同，均为 3 年。任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
超过六年。
第一百二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
- 42 -
免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者公司专门委员会中独立董
事所占的比例不符合独立董事管理办法或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规
章的有关规定行使其职权。
第一百二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
- 43 -
第一百二十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第一百二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第一百二十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第一百二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
- 44 -
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（十）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵
押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
- 45 -
（十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；
根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成
人员，并报股东大会批准；
（十九）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部
分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的
授权内容应当明确、具体。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
- 46 -
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十四条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取
公司党委的意见。
第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全
体董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。公司根据需要，可由董事会
授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。前述授
权内容应当明确、具体。
- 47 -
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名
董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议
后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1／3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时；
（五）代表 1／10 以上表决权的股东提议时；
（六）1／2 以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召
开前 5 日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
- 48 -
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（五）拟审议的事项；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（七）董事表决所必须的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要
求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行，会议决议必须经全体董事的过半数通过，但下列事项须经
董事会特别决议审议通过：
（一）依据本章程第二十五条、第二十七条关于回购股份的
情形；
（二）董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
- 49 -
（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（五）公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 除本章程另有规定外，董事会的表决方式
为投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、邮件或电子签名方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
- 50 -
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会会议及专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在
会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
- 51 -
第一百四十八条 公司董事会根据股东大会决议，应当在董
事会中设置审计委员会，并可以根据需要在董事会中设置战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履
行职责。
第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人；审计与内控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当为会计专业人士。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证
券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关
事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第五节 董事会秘书
第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
- 52 -
高级管理人员，对董事会负责。
根据需要，公司设立董事会秘书工作机构。
现任监事不得兼任董事会秘书。
第一百五十二条 公司董事会秘书的主要职责是：负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管
理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事会聘任，应当是具有必备的专业知识和经
验的自然人，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。
第一百五十三条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第一百五十五条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规
定勤勉履行其职责。
董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂
牌上市的证券交易所的有关规则。
- 53 -
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会
聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼
任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的 1／2。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事
的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条
（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百五十九条 总裁、副总裁每届任期 3 年，连聘可以连
- 54 -
任。
第一百六十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金
运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘（或开除）公司
- 55 -
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
第一百六十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百六十四条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 公司高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
- 56 -
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。
董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事
任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，董事会专门委
员会会议和高级管理层会议，并有权对相关决议事项提出质询或
者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议
- 57 -
的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大
会予以撤换。
第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免，应当经三分之二
以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中
职工代表的比例不低于全体监事的 1／3。股东代表出任的监事
由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。
第一百七十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计
- 58 -
师事务所独立审计公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百七十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用
由公司承担。
第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第一百八十一条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以
- 59 -
前书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以
前送达全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内容。
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第三节 监事会决议
第一百八十三条 监事会会议应当由半数以上监事出席方
可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十四条 除本章程另有规定外，监事会的表决方式
为投票表决或举手表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用
传真、邮件或电子签名的方式进行并作出决议，并由参会监事签
字。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定形成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保
存。
第八章 党建工作
第一节 党组织机构设置
- 60 -
第一百八十六条 公司依据《党章》规定，设立中共西部矿
业股份有限公司委员会（下称“公司党委”）和中共西部矿业股
份有限公司纪律检查委员会（下称“公司纪委”），健全中国共
产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
切实加强党的领导。
第一百八十七条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批
复设置，书记、副书记、委员按照《党章》和有关规定选举或任
命产生。
第一百八十八条 公司设立党的专门工作机构，配备党务工
作人员。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。同时设立工会、
团委等群众性组织。
第一百八十九条 公司按规定渠道落实党建工作经费，确保
党组织有工作条件、有办事经费。
第二节 公司党委职权
第一百九十条 公司党委的职权包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开
展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公司
的贯彻执行，确保企业改革发展的正确方向；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法行使职
权；
- 61 -
（四）对董事会、管理层拟决策的“三重一大”事项进行讨
论研究，提出意见和建议；
（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织; 支持群团组织依法按章开展
工作，加强公司民主管理工作，支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百九十一条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（四）开展经常性的党纪党规教育，作出关于维护党纪的决
定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织
和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
- 62 -
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报
送并披露中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及上交所的规定进行编制 。
第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10％；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可
以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大
会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
- 63 -
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的 25％。
第一百九十七条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据
本章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在
提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 1／2
以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序
要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十八条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配将重视对投资者的合
理投资回报；利润分配政策应保持连续性和稳定性。
- 64 -
（二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项
应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东
热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利
润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需
求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生
产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确
有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独
立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交
公司股东大会审议批准。
（四）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发
股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；可以根据公司经营
情况决定进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求
的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（五）现金分红的具体条件：以公司按照本章程一百九十四
条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和
长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。
的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计
- 65 -
划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣
除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可
分配利润仍有盈余,公司可以进行现金分红。
（六）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的
情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
（七）现金分红的政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 百分之四十；（3）公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
（八）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，进行股票股利分红。公司采用股票方式进行
利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
- 66 -
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分
配：
若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币的；
公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以
及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发
表独立意见。
第一百九十九条 在发生以下情形时， 公司可依据本章程
规定的程序调整或变更利润分配政策：
（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变
更的；
（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对
利润分配政策进行调整或变更的；
（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策
进行调整或变更的；
（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润
分配政策进行调整或变更的；
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应
- 67 -
由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对
方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可生效。
第二百条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第二百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
- 69 -
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出
或邮件等进行。
第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出
或邮件等进行。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日期。
第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十五条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站上刊
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登公司公告和披露相关信息，并由公司董事会具体选择执行。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》上公告。
第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
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第二百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债
务的处理，通过签订合同加以明确规定。
第二百二十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采
取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法
进行清算：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十六条 公司有本章程第二百二十四条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2／3 以上通过。
第二百二十七条 公司因本章程第二百二十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百二十八条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即
停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
第二百三十二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
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公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百三十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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（四）总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总裁
和《公司法》中的副经理具有相同的含义。
第二百四十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在青海省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“之间”、“达到”、“不大于”等及类似用语，都包含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”、“过”、
“大于”、“小于”等及类似用语，均不含本数。
第二百四十五条 本章程经股东大会决议通过后生效。
第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百四十七条 本章程由董事会负责制定、修改与解释。
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