北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
法律意见书（一）
【2023】盈兰州非诉字第LZ1246-11号
甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼26层，邮政编码：730030
电话（Tel）：0931-8440060 传真（Fax）：0931-8440267
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北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书（一）
【2023】盈兰州非诉字第LZ1246-11号
致：甘肃能化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市
规则》及中国证监会的其他有关规定，北京市盈科（兰州）律师事务所（以下简
称“本所”）与甘肃能化股份有限公司（曾用名甘肃靖远煤电股份有限公司，以
下简称“甘肃能化、公司或上市公司”）签订了《专项法律事务委托协议》，接
受甘肃能化委托，作为甘肃能化本次交易的专项法律顾问，并已出具《北京市盈
科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃
靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法
律意见书（一）》《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
《北
京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》《北京市盈科（兰州）
律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金
暨关联交易实施情况之法律意见书》《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃
能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过 程及认
购对象合规性之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律
意见书中的用语的含义与《法律意见书》中相关用语的含义一致。
本所律师在《法律意见书》的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中 引用本
法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会有关规定
及本次交易的实施情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。
正文
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
甘肃能化拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达及中国华融合计持有
的窑煤集团 100%股权。根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产窑煤集
团 100%股权交易作价 752,942.21 万元。
上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为 2,103,190,538 股，具体
情况如下：
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方
协商确定。根据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报
字（2022）第 0565 号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分
别对窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑 煤集团
结果为 752,942.21 万元，较其母公司单体账面净资产 176,498.13 万元，评估增
值 576,444.08 万元，增值率为 326.60%。以此为基础，经交易各方协商一致同
意，本次交易标的资产窑煤集团 100%股权交易作价 752,942.21 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能化第十届董事会第十 一次会
议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管
理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股
东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上
市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不
低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
本次交易完成后，窑煤集团将成为上市公司合并报表范围内的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 30 亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
量为准。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发
行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于配套募集资金
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值[除息
除权后（如有）]。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于红沙梁矿井
及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易方案已获得的授权和批准
（一）2022 年 4 月，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次
重组预案及相关议案；
（二）2022 年 8 月，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本
次重组草案和本次交易正式方案；
（三）本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签
署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
（四）2022 年 8 月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
（五）2022 年 8 月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部
门备案；
（六）2022 年 9 月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
（七）2022 年 9 月，上市公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次
交易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
（八）2022 年 10 月，甘肃能化收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于 2022 年 10 月 28 日进行了公告；
（九）2022 年 12 月，本次交易已获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得全部必
要的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易实施情况
发行股份购买资产部分：
（一）标的资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商
变更登记手续，并收到了甘肃省市场监督管理局换发的《营业执照》。交易对方已将其所
持标的公司 100%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，标的公司
成为上市公司的全资子公司。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标
的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产。
（二）新增注册资本的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字〔2023〕000022号
《验资报告》，截止2022年12月30日止，甘肃能化公司已收到甘肃能源化工投资
集团有限公司缴纳的新增注册资本1,622,773,446.00元、中国信达资产管理股份
有限公司缴纳的新增注册资本459,492,449.00元、中国华融资产管理股份有限公
司缴纳的新增注册资本20,924,643.00元，合计人民币2,103,190,538.00元。
（三）发行股份购买资产的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》以及持股名册，甘肃能化本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理
完毕。甘肃能化本次发行股份数量为2,103,190,538股（有限售条件的流通股），
已登记至交易对方名下，本次发行后甘肃能化的股本总额为4,611,017,333股。
募集配套资金部分：
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内 上市的
人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，同
时不低于最近一期经审计的每股净资产（分红调整后，即2.66元/股），即2.66
元/股。
本所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主
承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《甘肃能化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股 票认购
邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为2.70元/股，与发行底价的
比率为101.50%。
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量 不超过
根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细
则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量740,740,740股，未超
过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,999,999,998.00元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大
会决议的有关规定，满足《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工
投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]3239号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股
票数量的70%。
本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司 签订了
《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集
配套资金向特定对象发行股票之认购协议》。本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
南方天辰（北京）投资管理有限公司－
南方天辰景晟 16 期私募证券投资基金
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
华泰资产管理有限公司－华泰优颐股票
专项型养老金产品
安联保险资产管理有限公司－安联万泰
合计 740,740,740 1,999,999,998.00
（二）募集资金到账和验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司向
特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》
（大华验字〔2023〕000683号），
截至2023年11月21日，11名获配对象将认购资金共计人民币1,999,999,998.00元
存入中信证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（大华验字〔2023〕
（含税）人民币29,999,999.98元后的款项1,969,999,998.02元。截至2023年11
月22日，本次募集资金总额为人民币1,999,999,998.00元，扣除各项不含税发行
费用人民币32,919,778.23元，实际募集资金净额为人民币1,967,080,219.77元，
其 中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 740,740,740.00 元 ， 余 额 人 民 币
（三）新增股份登记情况
理完毕。公司本次发行股份数量为740,740,740股（有限售条件的流通股），已
登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为5,351,793,208股。
综上，甘肃能化已按照相关协议约定办理了本次交易涉及的标的资产过户
手续、验资手续、发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记手续。本
所律师认为，本次交易现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》
《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，甘肃能化已就本次交易事宜履行了
相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次交易涉及的
相关过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意
见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况，具体
如下：
经上市公司2023年3月21日第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十
一次会议，并经2023年4月6日2023年第二次临时股东大会审议，选举许继宗、
朱新节、王志民、马维斌、王立勇为第十届董事会董事，陈虎、李洪源、王健
为第十届监事会监事；经2023年4月6日第十届董事会第十九次会议审议，聘任
张锋刚为总经理，高宏杰、徐茂辉、张得君、邵嗣华、鲜旭红、王永忠为副总
经理，王宁为总工程师，王文建为财务总监；经上市公司2023年4月26日第十届
董事会第二十一次会议，并经2023年5月24日2023年年度股东大会审议，选举李
青标、武威、刘新德为第十届董事会董事；经上市公司2023年8月14日职工代表
大会选举韩振江、李曙红为第十届监事会职工监事。
除上述情况外，未发生其他变动。
六、重组实施过程中，上市公司资金占用及提供担保的情形
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买
资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》；与能化集团签署了《盈利
预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出
现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等
方面出具了承诺。
截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反
本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项及合规性
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需向市场监督主管部门就募集配套资金中发行股份涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
（二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事
项；
（三）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的安排符合
相关法律法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依
法、依约履行的情形下，后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司本
次交易的实施不构成重大影响。
九、结论意见
（一）本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的生效先决条件已得到
满足，本次交易可依法实施。
（三）本次交易所涉标的资产已过户至甘肃能化名下，相应的工商变更登
记手续已办理完毕；本次交易已完成新增股份的验资及证券登记手续；本次交
易现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法
律法规和规范性文件的规定。
（四）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
实质差异的情形。
（五）甘肃能化在本次交易实施过程中存在发生董事、监事、高级管理人
员变动的情况，已履行了相应的程序。
（六）本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方违规
提供担保的情形。
（七）协议各方均按照本次交易协议的约定履行协议项下义务，不存在违
反该等协议约定的情形；本次交易各方不存在违反相关承诺的情形。
（八）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的办理不存
在重大法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（一）》的
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北京市盈科（兰州）律师事务所
负责人：杨 杰 经办律师：王 栋
张 天 晶
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